从（cóng）来没有一个时代像今天这样，高管薪酬（chóu）问题（tí）会变（biàn）得如此复杂。一方面是企业对精英人才渴（kě）求强烈，要求企业必（bì）须建立具有吸引（yǐn）力（lì）的薪酬（chóu）激励机制；一方面（miàn）则是不断投票反对薪酬方（fāng）案的股（gǔ）东、监管部（bù）门（mén）频出的新（xīn）规以（yǐ）及（jí）反对声日益高涨的公众，表现为外部环境的巨大（dà）压力。如何在二者之间实现平衡，正（zhèng）考验着企（qǐ）业的智（zhì）慧。

 

实际上，无论（lùn）就薪（xīn）酬水（shuǐ）平还是复（fù）杂度而言，境（jìng）外金融企业在（zài）所有（yǒu）行业中一直居于领先地（dì）位，其面临的问题也极具（jù）全球（qiú）性和代表性。因而（ér），以境外（wài）金融公司为（wéi）代（dài）表（biǎo）的全球领先企业在薪酬决策、结（jié）构（gòu）设计、股权激励、信息披露等方（fāng）面的新智慧（huì）、新思路（lù）和新实践，尤其值得中国公司借鉴。

 

薪酬（chóu）决策机制：究竟谁决定，如何定？

 

薪（xīn）酬决策机制在所有因素中对高管薪酬有（yǒu）效性的影（yǐng）响是最直接的，境外企业在高管（guǎn）薪酬决策中虽（suī）然或多或少也存在（zài）一些问（wèn）题，但其（qí）科学的评估方（fāng）法（fǎ）和多方的参（cān）与制衡，依然值（zhí）得境内企业（yè）借鉴（jiàn）。

 

充分发挥（huī）薪（xīn）酬顾问的（de）作用。境外实（shí）践中（zhōng），高管薪酬一般由董事会（huì）或下设的薪酬委员会来决（jué）定。薪酬委员会具备较高（gāo）的专业技术水平，其（qí）背后还（hái）有长期薪酬顾问的随（suí）时支持（chí）。以瑞银（UBS）为例，每年高管薪酬设计（jì）伊始，都（dōu）会由（yóu）独立薪酬（chóu）咨询顾（gù）问从公司规模、产品与业务范围、地域范（fàn）围、总部（bù）位置、人才（cái）竞争、人员及薪酬战略六个维度严格筛选对标公（gōng）司，对其（qí）薪酬水平（píng）与结构进行详尽分析，使之能（néng）够为薪酬（chóu）委员会（huì）提（tí）供详实全面的（de）数（shù）据来支持其作出合理的决策。除了薪酬数据，薪酬顾问还会随时与薪酬委员会分享高管薪酬的一些新趋势新做法，使之拓宽视野，提高薪酬方案的有效性（xìng）。

 

与境外相比（bǐ），国内很多企业（yè）在薪酬决策机制建设（shè）上还是有（yǒu）很（hěn）大差距的：许多企（qǐ）业并没（méi）有（yǒu）专门的薪酬委员会；有些企业虽然设立薪酬委员会（huì），但其成（chéng）员缺乏在薪酬激励方面的专业能（néng）力；还有许多薪酬委员会凡（fán）事听命于董事（shì）长，最后实际上仍（réng）是高管自定薪酬，严重影响高（gāo）管薪酬（chóu）方案的有效性。

 

赋予股东更多的话语权。其实不仅（jǐn）在境内，薪酬委（wěi）员会独（dú）立性不强，高管自定薪酬的情况（kuàng）在境外也（yě）会发生。为了有效应（yīng）对，欧（ōu）美（měi）国家（jiā）通过《多德——弗兰克法案》引（yǐn）入“薪酬话语权”（say on pay）规（guī）定，要求企业将（jiāng）高管薪酬提（tí）交股（gǔ）东投票。随着股东（dōng）的非约（yuē）束性投（tóu）票权逐步应用之后，近期公司高管薪酬（chóu）方案（如花旗、巴克莱等（děng））遭遇股（gǔ）东否（fǒu）决的案例不断（duàn）发生（shēng），例如因（yīn）遭（zāo）到股东投票反对（duì）的（de）压力，巴克（kè）莱CEO表示会放弃2011年一半的奖金。不仅（jǐn）如此，部分（fèn）国家甚至考虑从法律上（shàng）赋予（yǔ）股东否决高管薪酬的权（quán）利——如赋予（yǔ）银行投资（zī）人法定（dìng）权（quán）利否决“道德上不成立”的高管（guǎn）薪酬。

 

对中国（guó）而言，可（kě）以充分借（jiè）鉴这（zhè）一思（sī）路，比如说（shuō）完（wán）善《公司法》，允（yǔn）许上（shàng）市公司股东对不合理的高管薪酬提（tí）出质疑，要求召开股东大会重新表决。

 

薪酬结构设计：如何更（gèng）好挂钩真实业绩？

 

受制于人才市（shì）场充分而激烈的竞争，公（gōng）司很可能（néng）为高管们（men）提供高薪，高薪不代（dài）表必然（rán）不（bú）合理，问题的关（guān）键在于（yú）这（zhè）些高薪是否充（chōng）分反映了（le）高管所承担的（de）职（zhí）责（zé）以（yǐ）及公司的（de）真实业绩。为了达到（dào）这个目标，境外（wài）优秀（xiù）企业在薪（xīn）酬结构设计时一般从两个方面展开努力。

 

通过中长期激励强（qiáng）化薪酬（chóu）的股权支付（fù）和递延支付。仍然（rán）以瑞银为例，其高管薪酬（chóu）主要分为两个（gè）部（bù）分，即固定薪酬和奖金。其中40%的奖（jiǎng）金为现金支（zhī）付，按照“60%：20%：20%”的比例分3年递延（yán）发放；60%的奖（jiǎng）金为（wéi）股权支（zhī）付，分（fèn）别通过“业绩股票单（dān）位计（jì）划”和“高管持（chí）股计划”在3年（nián）和5年后逐步归属。从长远来（lái）看，股权支付使高管手中持有（yǒu）的大量股票（piào）能（néng）够（gòu）伴随公司（sī）未来业绩（jì）变化不断波动，而递延支（zhī）付则为未来薪酬兑现时公司根（gēn）据业绩对（duì）其（qí）进行调增（zēng）或扣减（jiǎn）预留了空间，从而共同确（què）保薪酬与真实业（yè）绩的长期关联。

 

完（wán）善递延支付在兑（duì）现时的调整机制，切实执行“薪（xīn）酬追回条（tiáo）款”。无论是现金（jīn）还是股权形式的奖金，在兑现（xiàn）时瑞（ruì）银都（dōu）会根据公司业绩按照约定（dìng）的（de）机制（zhì）进行调增（zēng）或扣减，以杜（dù）绝发放违反初衷的激励出现（见（jiàn）表（biǎo）1）。除此之外，一直（zhí）普遍存在但少见（jiàn）实施（shī）的“薪酬（chóu）追回条款”在瑞银（yín）也得到了较早执（zhí）行（háng）——2011年由于盈（yíng）利（lì）未达（dá）到预定标（biāo）准，投资银行的CEO不得不（bú）返还50%的高管持股（gǔ）计划下（xià）的（de）股（gǔ）票奖励。薪酬追（zhuī）回（huí）机（jī）制在2012年被（bèi）更多企业执行（háng），6月摩根斯坦利表示为（wéi）了对巨亏负责，部分（fèn）高管的薪酬将被追回；德意志（zhì）银行更是专（zhuān）门成立了“递延薪（xīn）酬追回小组”，确保薪酬追回条款能够切（qiē）实实施。

 

 

 

值得注意的是，虽然上述薪酬结构（gòu）设计的思（sī）路在国际较为通行（háng），但该做法在国内是否有复制（zhì）的空间仍取决于诸多（duō）因素。首先与国内的监管政策有关。以金融业为例（lì），由（yóu）于股权激（jī）励（lì）监管（guǎn）较为严格，金融企业很（hěn）难充（chōng）分使（shǐ）用股（gǔ）权激（jī）励这一中长（zhǎng）期激励载体，不得不继续依赖较高的现（xiàn）金薪酬进行，造成薪酬中短期激（jī）励比例畸高。同时从现在的（de）递延支付实（shí）践来看，企业（yè）普遍还是参照（zhào）《商业银行稳健薪（xīn）酬监管指引》等监管政策，在时间上满足了递延支付条款，在兑现（xiàn）时（shí）很难看到（dào）根据（jù）业绩进（jìn）行调（diào）增（zēng）或扣减的（de）实际操（cāo）作，因此只要熬到相应时间，无（wú）功无过的（de）高管也可领取原递（dì）延的绩效（xiào）薪酬，从某种程度来讲，割裂了薪酬支付与公（gōng）司业绩的联（lián）系。其（qí）次，国内的一些特（tè）殊情况（kuàng）也增加了高管薪酬（chóu）的复（fù）杂度。例如在银行业，利率非市（shì）场化下的巨大（dà）存贷差为其贡献了巨额利（lì）润（rùn），使（shǐ）得企业业绩与高管真实贡献的关系变得很难衡量，如果过分强调高管（guǎn）薪酬（chóu）与公司（sī）业绩挂（guà）钩，显（xiǎn）然有失合理。

 

股权激励方案（àn）：如何更紧密地捆（kǔn）绑管（guǎn）理层与公司利益（yì）？

 

利用最低持股（gǔ）要（yào）求（qiú）对股（gǔ）权（quán）激励变现进行严格限（xiàn）制。出于确保高（gāo）管（guǎn）为追求股（gǔ）东利益最大化行（háng）动考虑（lǜ），目前境外许多（duō）企业如汇丰、高盛（shèng）等均对其（qí）高（gāo）管实行最低（dī）持股要求（minimum share ownership requirements），即（jí）高管必须将已经（jīng）归属的股票在相当长的时间内保留在手中，同时严格（gé）禁止（zhǐ）通过对（duì）冲或衍生品交易来规避对（duì）股权激励变现（xiàn）的限（xiàn）制（zhì），通过高管长期持有股（gǔ）票来（lái）鼓励他们为股东增值。表（biǎo）2展（zhǎn）示了几家公（gōng）司（sī）具（jù）体的最（zuì）低持股方（fāng）案设计：第一类（lèi）如瑞银，要求（qiú）高管（guǎn）持（chí）有固定数量（liàng）股票；另一类如高盛（shèng）、摩根大通等，要求高管持有一（yī）定比例的所获股份；第三类如加（jiā）拿大丰（fēng）业（yè）银行，最（zuì）低（dī）持股数量为（wéi）基（jī）本工资的倍数。一般来讲（jiǎng），最低持股要求（qiú）都会与级（jí）别（bié）挂钩，级别（bié）越高，最低持股要求也越高（gāo）。

 

 

 

对国内企业（yè）而（ér）言，在这一方面显然缺乏相应的制（zhì）度（dù）约束。许多高管钻《公司法》的（de）漏洞——高（gāo）管“在任职期间内每年转让的股（gǔ）份不得超过其所持有（yǒu）公司股份总数的25%”，不惜离职套现，股权（quán）激励已（yǐ）经不是强化薪（xīn）酬与绩效的有效纽带，而是成为（wéi）高管们实现暴（bào）富的一条捷径。

 

股权激励方式（shì）从期（qī）权主导（dǎo）向多样（yàng）化转变。每当股价大幅上升时，高管们可以获取丰厚的收（shōu）益（yì）；股价大幅下（xià）跌，却无人因此付出代价。对激（jī）励（lì）对象来讲，由于期权（quán）资金沉淀（diàn）压力小、风险较（jiào）小，期权（quán）对于高管与公司的捆（kǔn）绑作用不断遭受质疑。相比（bǐ）之下（xià），限制性股票（piào）单位近几年来在国外呈现强劲发展势头（tóu），主要是因为限制性股票单位一（yī）般要求高管在未来收（shōu）益不确定时付出一（yī）定（dìng）的成本。以花旗银行的操作为例，高管（guǎn）30%的年度奖金需要兑换（huàn）成限制性股票单位，激励对象（xiàng）获授限制性股票单位（wèi）数量＝兑换奖（jiǎng）金（jīn）金额/授予日前5个交易日内的公（gōng）司标的股票平均收盘价。所有（yǒu）限制性股票单位在未（wèi）来四年内分（fèn）批（pī）归属，价值将随（suí）公司（sī）股价（jià）波动而（ér）变化（huà）。

 

创新（xīn）性披露要求：如何提高（gāo）薪（xīn）酬透（tòu）明度与（yǔ）可参考性？

 

在境外（wài），高管（guǎn）薪酬披露方面存在众多监管要求。SEC规则下，除了详细披（pī）露（lù）支付给高管的底薪、奖金、股权、期权（quán）、福利、退休津贴（tiē）等各项薪酬组（zǔ）成（chéng）外，还需要解释（shì）薪（xīn）酬发放的具体（tǐ）原因，在这一规则下（xià）企业薪（xīn）酬披露（lù）相（xiàng）对透明。除了提高（gāo）薪酬披（pī）露的透明度，企业（yè）界（jiè）也（yě）正在探讨薪酬披露的可参（cān）考性问题（tí），比较值得探讨的做法（fǎ）是加拿大几家大型金融（róng）机构共同推出（chū）的管理成本比率（Cost of Management Ratio，“COMR”），该比率等于指定高管的（de）直接薪酬总（zǒng）和（不含津贴（tiē）福利（lì））/公（gōng）司净（jìng）利润（见表3），“指（zhǐ）定高管（guǎn）”是（shì）指CEO、CFO及两者之外薪（xīn）酬最高的三位高管。

 

与其他（tā）薪（xīn）酬（chóu）披露相比（bǐ），高（gāo）管成（chéng）本比率能够充分反映对公（gōng）司业绩产生较大影（yǐng）响的五位高管薪（xīn）酬与其创造的净利润的对比（bǐ），一方面可以（yǐ）作为（wéi）同（tóng）业间衡量高（gāo）管薪（xīn）酬外部公平（píng）性的一个重要指标，另一方面也使股东将高（gāo）管薪酬和公司业绩进行比较成为（wéi）可能，因此具有极高的可（kě）参考性。

 

从境内企业的高管薪酬披露实践来（lái）看，不同上市（shì）地（dì）的高（gāo）管（guǎn）薪酬（chóu）披露质量有所不同。许（xǔ）多赴香（xiāng）港上市的企业如腾讯、阿里巴巴等，由（yóu）于身处更加（jiā）成（chéng）熟的资（zī）本市场，加（jiā）上境（jìng）外投资（zī）者、全（quán）球人才吸纳带（dài）来的国际化视野，其薪酬披露也基本与国际接轨。A股市场（chǎng）披露监（jiān）管则相（xiàng）对保守（shǒu），企业（yè）通（tōng）过税前税后概念的模糊（hú）、披露内容不完整、安排高管（guǎn）在不（bú）同公司领（lǐng）薪（xīn）等手段规避披露（lù）监（jiān）管的（de）情况不在少数，监管机构对披露不力的企业（yè）也并无实质的（de）惩（chéng）罚措施。

 

综（zōng）上不难看出，当前（qián）中国企（qǐ）业（yè）高管（guǎn）薪酬存在的问题是诸多因（yīn）素（sù）共（gòng）同作用的结果，有企业自身不完善的内部原（yuán）因，如治（zhì）理（lǐ）结（jié）构不完（wán）善，董事会能力不足（zú）；也有资本市（shì）场不成熟、监管机构监管保守（shǒu）、部分政策缺失的外部制约，如股东权利薄弱、薪（xīn）酬披露（lù）监管不力等。如今高管薪酬已不仅仅（jǐn）是（shì）企业（yè）内部（bù）问题，更成为（wéi）关系到国（guó）计民生（shēng）的社（shè）会性问题（tí），期待未来在企业的自（zì）我完善与外部环境改善下，国内高管薪酬建设（shè）能（néng）够不断成熟，成为企业长远战略实现的有利支撑。