独董管理迈出关键一步。8月（yuè）4日，中国证（zhèng）监会发布《上（shàng）市公司独立董事管理办法》（下称《独（dú）董（dǒng）办法（fǎ）》），对上市公司（sī）独（dú）立董事制度作出优化。《独（dú）董办法》自2023年9月4日起施行（háng），并（bìng）设置一年过（guò）渡期。

《独董办法》明确了独董的（de）三重角色定位，即监（jiān）督者、咨询专家、决策者；进（jìn）一（yī）步点明了独董履职方式和履职（zhí）重点，要求独董原（yuán）则上最（zuì）多担（dān）任三家（jiā）境内上（shàng）市（shì）公（gōng）司独立董事，每年现场工作时间（jiān）不少（shǎo）于（yú）十五日，并应重点关注上市公司（sī）与其控股（gǔ）股东、实际控制人、董事、高级管理（lǐ）人（rén）员之间的潜在重大利（lì）益（yì）冲突（tū）事项，确保独董履职尽责。

要点（diǎn）速览

·上（shàng）市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于（yú）三分之一，且至少（shǎo）包括一名会（huì）计专业人士。

· 上市公司（sī）应当在董事会（huì）中设置审计委员会。审计（jì）委员会成员应（yīng）当为不在（zài）上市公（gōng）司（sī）担（dān）任高级管理人员的董（dǒng）事，其中独立（lì）董事应当过半数，并（bìng）由独立董事中会计专业人士担任召集人。

· 上市（shì）公司可以（yǐ）根据（jù）需要在董事会中设置提名（míng）、薪酬与考核、战略等专门（mén）委员会（huì）。提（tí）名委员会、薪酬与考核委（wěi）员会中独立董事（shì）应（yīng）当过半（bàn）数（shù）并（bìng）担任召（zhào）集人。

· 细化独立性判断标准，八种情形（xíng）下（xià）不得担（dān）任独立董事（shì）。

· 独立董事原则上最多在三家境（jìng）内上市（shì）公司担任独立董事。

· 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有（yǒu）关（guān）材料进行审查，审慎判断独（dú）立董事候选人是否符（fú）合任职资格并有权提出异议。

· 上市公司（sī）股东大会选（xuǎn）举两名以上独立董（dǒng）事的，应当实行累积投票制；鼓励上市公司（sī）实行差额选举（jǔ）；中小（xiǎo）股（gǔ）东表决情况应当单独计票（piào）并披露。

· 独立董事（shì）连续任职不得超过六年。

· 中国（guó）上市公司协（xié）会负责上市公司（sī）独立董事信息（xī）库建设和管（guǎn）理工作；上市（shì）公司可以从独立（lì）董事信息（xī）库选聘独立董事。

· 独立董事每年在上市公（gōng）司的现场工作时（shí）间应当（dāng）不少于十（shí）五日。

· 上市公司应当承担独立董事聘请专（zhuān）业机构及行使其他（tā）职权（quán）时所需的费用。

· 上（shàng）市（shì）公司可以建立独立董事责（zé）任保险（xiǎn）制度。

· 上市公司应当给予独（dú）立董事与其（qí）承（chéng）担（dān）的职责相适（shì）应的津贴。津贴的标准应当由董（dǒng）事会（huì）制订方案，股（gǔ）东大会（huì）审议通过，并在上市公司年（nián）度报告中进行披露。

· 除（chú）津贴外，独立董事不（bú）得从上市公（gōng）司及（jí）其主要股（gǔ）东、实际控制人或者有利害关（guān）系的单位和人员取得其他利益。

独立董事应发挥参与决策、监督制衡（héng）、专业咨（zī）询三（sān）重作（zuò）用

独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与（yǔ）其所受聘的上市（shì）公司及（jí）其主要股（gǔ）东、实（shí）际控（kòng）制人不（bú）存在直接或者间接利害关（guān）系，或者（zhě）其他可能影响其进行独立（lì）客观判（pàn）断（duàn）关系的董事。

根据《独董办法》，独立董（dǒng）事（shì）应当在董事会中发挥参与决（jué）策、监督制衡、专业咨询作用。独立董事占（zhàn）董事会成员的比（bǐ）例（lì）不得（dé）低于三分之（zhī）一；上市公司（sī）应（yīng）当（dāng）在董事会中设置审计委（wěi）员会，其中独立（lì）董事应当过半（bàn）数；上市公司设置提名、薪酬与考核委员会的，独立董事也应当过半数。

业内人士认为，咨询专家、监（jiān）督者和决策者（zhě）的“三重身份”，既能（néng）为董（dǒng）事会提供多元化视角和专业支持，促进董事会科学合理决策，也能对其（qí）他董（dǒng）事形成制衡，发挥（huī）监督作用。

“独（dú）董是公司治理（lǐ）和（hé）决策（cè）的专（zhuān）业人（rén）士（shì），肩（jiān）负咨询和（hé）监督公司执行层的责任。”厦门大学金圆研究院院（yuàn）长、厦门大（dà）学中国资本市场研究（jiū）中心（xīn）主（zhǔ）任、厦门大学MBA教（jiāo）育中（zhōng）心主任屈文（wén）洲表（biǎo）示，独董在公司管（guǎn）理层和（hé）股东之间扮演了桥梁角色，既要关注公（gōng）司经营方向，也要体（tǐ）现独立性（xìng）。这（zhè）种职责的具体体现（xiàn），在不同时候（hòu）、不同情境下（xià）有不（bú）同权重，但（dàn）都不可或缺。

明确八种情（qíng）形下不得担任独董

《独董办（bàn）法（fǎ）》从任职（zhí）、持股、重（chóng）大业务往来等方面，细化了独立性的判断标准，明确了八种情形下不得（dé）担任独董。比如，在（zài）上市公（gōng）司或者其附属（shǔ）企业任职的（de）人员及其配偶、父母、子女、主（zhǔ）要社会关系等不得担任该上市公司的独立董事。

同（tóng）时，《独董（dǒng）办（bàn）法》还改善了选（xuǎn）任制（zhì）度（dù），从提（tí）名、资格（gé）审查、选举、持续管理、解聘等方面（miàn）全链（liàn）条优化（huà）独立董事选（xuǎn）任机制，建（jiàn）立提名回避机制（zhì）、独立董（dǒng）事资格认定制度等（děng），并（bìng）明确独立（lì）董（dǒng）事原（yuán）则上最（zuì）多在三家境内上市公司担任（rèn）独立（lì）董事的兼职要（yào）求。

“独立董（dǒng）事投入公司事务的时间和精（jīng）力（lì）不足是影（yǐng）响其作用发挥的（de）重要（yào）原因。”业内（nèi）人士表示，如果独立董事（shì）兼职家（jiā）数（shù）超过三家，将难以保（bǎo）证（zhèng）在每家（jiā）上市公司都（dōu）有足够的时间和精力履职。从实际情况看（kàn），截（jié）至2022年底，近八成独立董事兼职家数在三家（jiā）及以（yǐ）下。不超（chāo）过三家（jiā）的安排，符合现在的实际情况。

此外，根（gēn）据《独董办法》，上市公司董事会、监事会、单独或者（zhě）合计（jì）持股百分之一以上的股东可以提（tí）出独（dú）立董事（shì）候选人，但不得提（tí）名与其存（cún）在利害关系等情形的人（rén）员（yuán）；上市公司（sī）设置（zhì）提名委（wěi）员会的，应（yīng）当对被（bèi）提名人是否符合任职（zhí）资（zī）格进行审查，形（xíng）成审查意见；股（gǔ）东大会选（xuǎn）举独立（lì）董（dǒng）事应（yīng）当实行累积投（tóu）票制。

股东大会选举前（qián），证券交易（yì）所（suǒ）应（yīng）对独立董（dǒng）事候选人（rén）进行审查，审慎（shèn）判断其是否（fǒu）符合任职（zhí）资格并有权提出异议。证（zhèng）券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

全方位明确（què）独董履（lǚ）职要求

根据（jù）《独董（dǒng）办（bàn）法》，独立董事应重点关注上市公（gōng）司与其控股股东、实际（jì）控（kòng）制人、董（dǒng）事（shì）、高级管理人（rén）员之（zhī）间的潜在重大利益冲突事项；可以独（dú）立聘（pìn）请中（zhōng）介机构、向董事会提议召（zhào）开临（lín）时股东大会、提议召开董（dǒng）事会（huì）会议、征（zhēng）集股东权利、发表（biǎo）独立意见等。

《独（dú）董办法》明确（què）了独立董事参与董事会（huì）会议的（de）具体要（yào）求。会前，独立董事可以与董事会秘书就拟审议事项进（jìn）行沟通；会中，独（dú）立董事（shì）原则上（shàng）应当亲（qīn）自出席（xí）会（huì）议（yì）；会后，独立董事应当持续关注与潜（qián）在（zài）重大利益冲突事项相关的（de）董（dǒng）事（shì）会会议执行（háng）情况等。

根（gēn）据《独董办法》，披露关联交易、变更或者豁免承诺、作出反收购（gòu）措施等三类（lèi）事项（xiàng）在提交（jiāo）董事会（huì）审议（yì）前应当由独立董事专门会议事前认可；披露财务报告（gào）及内部控制评价报告（gào）、聘用或者解聘会计师事（shì）务所（suǒ）、任免财务（wù）负责人、会计政策、会（huì）计（jì）估计变更或者重大（dà）会计差错更（gèng）正等四（sì）类事（shì）项（xiàng）在提交（jiāo）董（dǒng）事会审议前应当由审计委员会（huì）事（shì）前认可（kě）；董事及高级管理（lǐ）人员的任免、薪酬等事项应当由提（tí）名委（wěi）员会（huì）、薪酬与考核委（wěi）员会向董事会提出建（jiàn）议。

此外，《独董（dǒng）办（bàn）法》要求（qiú）独（dú）立董事每年（nián）在上市公司的现场（chǎng）工作（zuò）时（shí）间不少（shǎo）于十（shí）五日，并（bìng）应当制作工作记录等。

业内（nèi）人士认为，如（rú）果没有现（xiàn）场工作时（shí）间要（yào）求（qiú），部分独董可能会长期（qī）不去公司现场，仅依赖（lài）于书（shū）面材料发表意（yì）见。目（mù）前设（shè）置（zhì）现场（chǎng）工作时间不少（shǎo）于十五（wǔ）日，既不会对（duì）独立董（dǒng）事履职造成过重（chóng）负担，又（yòu）避免（miǎn）独董履职流于形式。

健全独立董事（shì）履职受限救（jiù）济机制（zhì）

根据《独董办法》，上市（shì）公司应（yīng）当为（wéi）独立董事履（lǚ）行职责提供必要的工作条件和人员支持。应当向独立董事定期通（tōng）报公司运营情况，提供资料，组织（zhī）或者配合独立董事开展（zhǎn）实地（dì）考（kǎo）察等工作。

《独董（dǒng）办法》还健全了独（dú）立董事履职受限救济机制。独立董事履职遭遇阻碍的，可（kě）以向董事会（huì）说明情（qíng）况，要求董事、高（gāo）级管理人（rén）员等（děng）予以配合，并将相（xiàng）关情况（kuàng）记入工作记录；仍（réng）不（bú）能消除阻碍的，可以（yǐ）向中国证（zhèng）监（jiān）会和证券交易所报告。

此外，根据《独董（dǒng）办法》，上市公司应（yīng）当（dāng）给予独立董事与（yǔ）其承担的职责相适应的津（jīn）贴（tiē）。津贴（tiē）的标准应当由董事（shì）会（huì）制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。除津贴外（wài），独立董事不得从（cóng）上市公（gōng）司（sī）及其主要股东（dōng）、实际控制人或者有利（lì）害（hài）关系的单位和人员取得其他（tā）利益。

细化独立（lì）董事责（zé）任认定考虑因素及不予处罚情形

按照责权利匹配原则，《独董办法》从以（yǐ）下三个方面，针对性细化独立董事责（zé）任认（rèn）定考（kǎo）虑因素及不予处罚情形，体（tǐ）现过罚（fá）相当（dāng）、精（jīng）准追责（zé）：

一是（shì）明确处理处（chù）罚（fá）措施。上市公司、独立董（dǒng）事及（jí）相（xiàng）关主（zhǔ）体违（wéi）反《独（dú）董办法》规定的，中国证监会可以（yǐ）依（yī）法采取（qǔ）监管措施（shī）或（huò）者（zhě）给（gěi）予行政处罚。

二是明（míng）确独立董事责（zé）任认定标准。对独立董事的行政责任，可以结（jié）合其履职与相（xiàng）关违法（fǎ）违规（guī）行（háng）为（wéi）之（zhī）间的关联（lián）程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合独立（lì）董事在（zài）信（xìn）息形成和相关（guān）决策（cè）过程中（zhōng）所起的作用、知情程度及知情后的态度等因素（sù）认定（dìng）。

三是明确独立（lì）董事行政（zhèng）处罚的（de）免责事由。独立（lì）董事能够证明其已履行基本职责，且存在审议或者签署文件前借助专门职业帮助仍不能（néng）发现问（wèn）题，上市公司等刻（kè）意隐（yǐn）瞒（mán）且独立董事无法发现违法违规线（xiàn）索（suǒ）等情形之一的，可以依法不予处（chù）罚。

设置一年过（guò）渡期

《独董（dǒng）办法》还明确了（le）过渡期安排，对上市公司董事会及专门委（wěi）员会的设置、独立董事专门（mén）会议机（jī）制、独立（lì）董事的独立（lì）性、任职条件、任（rèn）职期限及兼职家（jiā）数等事项设置一年的过渡期。

过渡期内，上述事项与（yǔ）《独董办法》不（bú）一致（zhì）的，应当逐步调整至符合规（guī）定。

此外，《上（shàng）市公司股权激励管理办（bàn）法》《上（shàng）市公司收（shōu）购管理办法》《上市公司重大资产重组（zǔ）管（guǎn）理办（bàn）法》等（děng）本办法施行（háng）前中国证监会发（fā）布的规章（zhāng）与本办法（fǎ）的规定不（bú）一（yī）致的，适（shì）用本办（bàn）法。

据了解，下一步（bù），中国证监会将指（zhǐ）导（dǎo）证券交易（yì）所、中国上市（shì）公司协会建立健全（quán）独立董（dǒng）事资格认定、信息（xī）库、履职评（píng）价等配套（tào）机制（zhì），加大培训力度，引导各类主体（tǐ）掌握改（gǎi）革新要求。同时，持续强化上（shàng）市公司独立董事监管（guǎn），督促（cù）和保障独（dú）立董事发挥应有作用。