一、国企整体上（shàng）市的概况

整（zhěng）体上（shàng）市作为国企市（shì）场化改革的方向之（zhī）一，由来已久（jiǔ）。早在1994年之前，国企大（dà）都是以整体上市的形式（shì）上（shàng）市融资。随着国内证（zhèng）券市场的不（bú）断规范和完善，对拟上市公（gōng）司（sī）的要求（qiú）也（yě）越来越严格，许多国有企业难以（yǐ）达（dá）到上（shàng）市（shì）的要求，只能通过（guò）将优（yōu）质资产拆分（fèn）上市的方式进（jìn）入资本市场。1998年以后，剥离社会职能、出售亏（kuī）损业务、养老移交社会等一系（xì）列（liè）市场化改革措施的推进，国（guó）有企业改制取得了重（chóng）大（dà）突（tū）破，越（yuè）来（lái）越多（duō）的国有企业能（néng）够符合（hé）整体（tǐ）上市的各项要求。2005年8月，证监会等五部委联（lián）合（hé）下发（fā）《关（guān）于上市公司股权分置改革（gé）的指导意见（jiàn）》，其中明确指出：“在解决股权分置问题后（hòu），支（zhī）持绩优大型企（qǐ）业通过其控股的上市公司定（dìng）向发行股份实现整体上市”，由此（cǐ）拉开（kāi）了国有企业大规模整体上市的序幕。

（一（yī））整体上市的概（gài）念

整体上市是相对于分拆上市而言的（de），是指（zhǐ）一家企（qǐ）业将其主要资产和（hé）业务整（zhěng）体改制为股份有限公（gōng）司进行上市，或（huò）一家股份公司的控（kòng）股股东（dōng）将其主（zhǔ）业（yè）资产一次性或逐（zhú）步注入上市公司（sī）的一种资产（chǎn）重（chóng）组行为。与分（fèn）拆上（shàng）市不同的是，整体上市大多通过上市公司收购其（qí）母公司的资产，或其母（mǔ）公司重（chóng）新发行股票（piào）吸（xī）收（shōu）合并上市公司股票（piào），最终（zhōng）实现（xiàn）母公司（sī）上市（shì）。而分拆上市时在法（fǎ）律上和组织上将子公司（sī）的经营从母公司的经营（yíng）中（zhōng）分离出去进而实现子公司上市。

（二）国企整体上市的（de）意（yì）义（yì）

一（yī）是有利于国有（yǒu）资产证券化。国（guó）资证（zhèng）券化是混合（hé）所有制改革的主要（yào）方向，对于建立现代企（qǐ）业（yè）制度、国有（yǒu）资（zī）本保值增（zēng）值（zhí）、提升资本运营效（xiào）率、提高（gāo）国资（zī）管理（lǐ）透明度具有重要意义，而整（zhěng）体上市是国（guó）资证券化的根（gēn）本途径。目前（qián），央（yāng）企资产证券化（huà）率（lǜ）保持在70%左右，离国资委设定的80%目标仍（réng）有不少差距，而地方国（guó）企当（dāng）前资产（chǎn）证（zhèng）券化率普遍保持（chí）在（zài）30%左右，需要（yào）在（zài）“十三五（wǔ）”末达到60%的目标。

二是有利于（yú）国有（yǒu）资产经营效率。通过整（zhěng）体上市（shì）把价值（zhí）链相关部门（mén）纳入上（shàng）市主体，扩（kuò）大其企业边界，以（yǐ）内部组织（zhī）代替（tì）外（wài）部交（jiāo）易（yì）的方式降低交易（yì）费用；通过（guò）股份制改造，改善（shàn）“一股独大（dà）”的（de）情况，降低企业内部交易成本和费用，促进上市公司治理结构优化，重塑组织架构与业务结构，在原有上市与非上市资产之间形成（chéng）协同效应；整体上市之后利用资本市场扩大（dà）生产规模（mó），促进（jìn）规（guī）模效应（yīng）的（de）发挥。

三是有利于国内资本市（shì）场发展。国有企业（yè）整体上市后，大盘股投机性较弱，存在（zài）护盘作用，股价不易被（bèi）操纵，对资本市场的稳定起到中流砥柱的（de）作用。同时，国有企（qǐ）业整（zhěng）体上（shàng）市（shì）便于国有资产流（liú）转中的定价（jià），有助（zhù）于对（duì）其业（yè）绩及价值进行合理（lǐ）判断，减少国（guó）有（yǒu）资产流失现象的发生，规范国有资产交易（yì）市场（chǎng）。

四是有利于国有企业直接融资（zī）。直接融资较间接（jiē）融资而言具（jù）有融资成本低、时间（jiān）长、定性强的（de）特点。国内上市公司利（lì）用证券市场发行股票或是债券进（jìn）行再融资，都（dōu）受到公（gōng）司规模制约，由（yóu）此导致直接融（róng）资占（zhàn）社会（huì）总融资比例过低（dī）。国有（yǒu）企业（yè）整体上市，将（jiāng）充实上市公（gōng）司的资金，为其（qí）扩大直接融资规模提（tí）供了基础，尤其是针对资本金考核（hé）较为严格的国有金融企业（yè）。

五（wǔ）是有利（lì）于减少同业（yè）竞争和关联交易（yì）。国（guó）有企（qǐ）业拆（chāi）分上市，上市公司与关联方之间或多或少的存（cún）在同业（yè）竞争和关联交易问（wèn）题，国有股东有可能利（lì）用上（shàng）市公（gōng）司对关联方进行利益输送，将原本属于上市（shì）公司的收益转移到非上（shàng）市部分由（yóu）其单独享有（yǒu），有可能利用关联方对（duì）上市（shì）公司进（jìn）行财务粉饰，美化财（cái）务报表（biǎo）。国有企业整体上（shàng）市，可（kě）以将原来的关联交易内部化，从（cóng）根源上切断上市公司与关联方之间的（de）利益纠葛（gě）。

二、国企整体上市的模式及案例分析（xī）

（一）直接IPO模式（shì）

这是一种（zhǒng）直（zhí）接发行的（de）整体（tǐ）上市方式（shì）,其特点有两个：首先，不是原有的剥离部份资（zī）产（chǎn）分拆上市，而是（shì）原（yuán）企业主业资产整体重（chóng）组进行股份制（zhì）改（gǎi）造，再进行IPO方式，实现整体上市。好处在于（yú）容易达到募集资金的（de）预（yù）期（qī）目标，可以（yǐ）最大（dà）限度体现资产的价值。

典型案（àn）例：2009年（nián）1月（yuè）15日，中国农业（yè）银行完成工商变更登（dēng）记手续，由国（guó）有独（dú）资商业银行（háng）整体（tǐ）改制为股份有限公司，并更名为“中国农业银行股份有限公司”。在政（zhèng）府指导下，农（nóng）行通过剥（bāo）离不良资产给四大资产管理公司、资产（chǎn）证（zhèng）券化，提取呆账准备金（jīn）等方式，对（duì）其不良（liáng）资产（chǎn）进行处（chù）置，同时，对农（nóng）业政策性（xìng）贷款（kuǎn）和负债余额向（xiàng）农业（yè）发（fā）展银行进行划转，确立（lì）以利润为核心的经营目的。2010年7月15日，中国农业银行A股（gǔ）在上（shàng）海证券交易所挂牌上（shàng）市，同时于7月（yuè）16日H股在香港证券交易所上市。最（zuì）终（zhōng），农行A+H两股的新股集资总额合共为221亿美元，成为当时全球最大（dà）的（de）集资记录。

（二）反（fǎn）向收（shōu）购模式

反向收购模式，即集团（tuán）所控股的上市公（gōng）司反向收购控股股东的全（quán）部主业资产，以实现整（zhěng）体上市，交易完成后，集团（tuán）原持有（yǒu）的非上市资产或股权将注入原已（yǐ）上市公司体内，而集团（tuán）公（gōng）司将继续持有上市公司股份。这是2005年至今大多数整体上市的企业采取（qǔ）的方（fāng）式，并为证（zhèng）券监管部（bù）门所鼓励，对拟整体上市（shì）企业（yè）来说这（zhè）是（shì）最简（jiǎn）捷、最便利的方式。这种（zhǒng）模式特（tè）点是上市（shì）公司（sī）的原资产基本不变，控（kòng）股股（gǔ）东注（zhù）入大量资产；控股股东的（de）主业资产实现整体上市，而辅业资产则留在（zài）上市公司之外，控（kòng）股股东（dōng）的法人地位仍（réng）保留。采用（yòng）该模式一是（shì）要注意进入上市公司的资产质量和（hé）盈（yíng）利能力，二是要（yào）防（fáng）止因母公（gōng）司持有上市公司股份的比例过（guò）高导致（zhì）社会公众股比（bǐ）例不符合上市条件等问题。按上市公司公开发行（háng）与非（fēi）公（gōng）开发行的差异，又可将（jiāng）反（fǎn）向收购模式（shì）细分为四种模式：

1．定向增（zēng）发反向收购（gòu）模式。这是（shì）最常见的一（yī）种反向收购模式，上市公司向控股股东定向增发（fā）一定数量的股票（piào），控股股东或其子公司用拥（yōng）有或有处置权的目（mù）标资产全额认（rèn）购（gòu）新股，以实（shí）现控股股东主业整体上市，如果（guǒ）发行新（xīn）股募集的收购资金与收购价款存（cún）在（zài）差额（é），则要求收（shōu）购方（fāng）在定向增发股票购买资（zī）产完成后，以现金或承（chéng）债方式（shì）支付。定向增发反向收购模式（shì）根据增发对象（xiàng）不同又分（fèn）为两（liǎng）种（zhǒng），一是增发对象全部为（wéi）控股股东，没（méi）有其他的特定机（jī）构投资者或公司参（cān）与认购新股，募集的资金全部用于购买控股股东的主（zhǔ）业（yè）资（zī）产，代表性的案例有泛海建设、太钢不锈、鞍钢股份。二是（shì）增发对象（xiàng）为控股股东及特（tè）定机（jī）构投资者（zhě），控股股东以拥有的优质主业资产认购大部分股份，而机构投资者常采（cǎi）取（qǔ）支付（fù）现（xiàn）金的（de）方式认（rèn）购剩（shèng）余股份，即整（zhěng）体（tǐ）上市的同（tóng）时募集资金。代表性的（de）案例有江淮汽车、中航飞机、方大特钢。

典型案例：2014年（nián）4月，江淮汽车（600418）公告称江（jiāng）汽集团拟通过（guò）重大资（zī）产（chǎn）重组实现整体上市，江淮汽车（chē）拟（nǐ）通过向江汽集团（tuán）全（quán）体股东江（jiāng）汽控股、建投投资、实勤投资发（fā）行股份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽（qì）车整体上（shàng）市（shì）方（fāng）案显（xiǎn）示（shì），经预估，本（běn）次交（jiāo）易标的资产（chǎn）的预估值约为63.98亿（yì）元，按照调整后本次发行价格10.12元（yuán）/股计算（suàn），发行股份数量约为6.32亿股（gǔ）。与（yǔ）此同时，江淮（huái）汽车拟向（xiàng）不超过10名特定投资者非公开（kāi）发行股（gǔ）份（fèn）进行配套（tào）融（róng）资，发行价格为不（bú）低于9.11元/股，配（pèi）套募集资金（jīn）的金（jīn）额不超过5.96亿元（yuán），按照发行（háng）底价（jià）计算，配套募集资（zī）金的发（fā）行股份数预计不超（chāo）过6,542.26万股。江淮汽车为拟吸（xī）收合并（bìng）方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团为被吸收合（hé）并（bìng）方。吸收（shōu）合并完（wán）成后，江汽（qì）集团全部资产、负（fù）债（zhài）、业务及与业务、资产（chǎn）直接相关的（de）员工并入（rù）江淮汽（qì）车，江汽集（jí）团予以注销，江（jiāng）汽集团持（chí）有的江淮汽车股份（fèn）也相应注销（xiāo）本次交易完（wán）成后，江淮汽（qì）车的产业链将进一步延伸（shēn），业务将得（dé）到全方（fāng）面的整（zhěng）合，并实（shí）现了管理层的间接持股，江淮汽车集团有限公（gōng）司的全部（bù）经营（yíng）性（xìng）资（zī）产实（shí）现了整（zhěng）体上市。

2．“定向增发+辅助收（shōu）购（gòu）”模（mó）式。这种模（mó）式是指上市（shì）公司（sī）在采用非公开（kāi）发行新股的同时，采（cǎi）取现金收购、承诺承担（dān）部分债务或置（zhì）换（huàn）资产的辅助方式共同收购控股股（gǔ）东（dōng）的资产（chǎn），以（yǐ）实现控（kòng）股股东主业的整体上市。现金收（shōu）购（gòu）是为了对资（zī）产进行重（chóng）组以形（xíng）成主业的一体化经营，但又不愿意对其非公开发（fā）行股份，代表性（xìng）的（de）案例有大（dà）地传媒、上实（shí）发展、三花股份。通过承担控股股东债务，可以使（shǐ）得上市公司在利润水平（píng）一定的情况下，能（néng）创造每股（gǔ）收（shōu）益大幅增厚的良好效果（guǒ），代表（biǎo）性的（de）案例有铜陵有色。置（zhì）换非关键（jiàn）资产实际是用上（shàng）市（shì）公（gōng）司的非关（guān）键资产置换控股（gǔ）股（gǔ）东的关键资产，以（yǐ）实现上市公司（sī）资产的重组，突出优质的主营业务（wù）资（zī）产，代表性的案例有上（shàng）海汽车。

典型（xíng）案例：大地传媒（000719）2013年11月发布公告，拟以现金及（jí）发（fā）行股份购买（mǎi）资产的方式购买大股东中原出版传媒集团及其下属的图书发行业务经营（yíng）性（xìng）资产，并募集配套资金。收购标的为：中原出版传媒（méi）集团（tuán）所持（chí）下属河南省新华书店发行集团（tuán）有限公（gōng）司100%股权、河（hé）南出版对外贸易有限公（gōng）司（sī）100%股权、河南人民出版（bǎn）社有限责任（rèn）公司（sī）100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司（sī）100%股权（quán）、中（zhōng）原出（chū）版（bǎn）传媒集团所持对大地传媒下属（shǔ）子（zǐ）公司大象（xiàng）社的总额为500万元的委托贷款债权。此次（cì）将集团公司下（xià）属发行集团及（jí）其他相关业务资产将注入上市公司（sī），完善公司的产业（yè）链（liàn），解决目前（qián）存在的关联交（jiāo）易和同业竞（jìng）争问题，中（zhōng）原出版（bǎn）集团的主要（yào）盈利资产全部注入（rù）上市公（gōng）司，资产证券化率从28.8%提高到（dào）74.0%。

3．再融资（zī）反向收购模式。在（zài）向（xiàng）控（kòng）股股东定向增发股份购（gòu）买（mǎi）资（zī）产的同时（shí），也向社会公众公开发行股票募集资金，或（huò）仅向社会公（gōng）众公开发行新股（gǔ）募集资（zī）金购买控股股（gǔ）东资产。增发一般对老股东（dōng）给予优（yōu）先配售的权（quán）利。这种模（mó）式一（yī）般会使控股股（gǔ）东的持股比例下降，因其持股（gǔ）比例不会随总股本同幅度上升。该模式主要适（shì）用于实力较强的企业集团整体上市，便于（yú）集团实施统一管理，理顺集团（tuán）产业链关系。代表性（xìng）的案例（lì）有（yǒu）宝钢、武钢、济南钢铁。

典型（xíng）案例：武钢（gāng）股份（600005）2003年11月公告称（chēng），公司拟增（zēng）发不超过20亿股，其中向武汉钢铁(集团)公司定向（xiàng）增发12亿股国有（yǒu）法人股，向社会公众发行的社（shè）会（huì）公（gōng）众（zhòng）股数量不超过8亿股（gǔ），募（mù）集资（zī）金总额不超过90亿元。募集资（zī）金（jīn）将收购武钢集团（tuán）拥有的钢铁主（zhǔ）业资产。武钢股份本次增发（fā）方案，将定向增发（fā）国有法（fǎ）人股、增发流通股相结（jié）合，进而实现了（le）集团主业资产整体上（shàng）市。本（běn）次增发募集资（zī）金全（quán）部用于收（shōu）购武钢集团（tuán）拥（yōng）有的（de）钢铁主业，其范围是：钢铁（tiě）生产流程中（zhōng）的炼铁系统、炼钢（gāng）系（xì）统和未上市的轧钢成材厂。截（jié）至（zhì）2003年6月30日，上述拟（nǐ）收购资产总额（é）为198.6亿元，净资产为92亿（yì）元。

4.自有资金反向（xiàng）收（shōu）购模（mó）式。该模式是指通过上市公司直接用自（zì）有资金购买控股（gǔ）股东的资产、进（jìn）行资产重（chóng）组活动来实现控股股东整体上市（shì）。这（zhè）比较适合发展前景明朗、资产质量总体较好的控股股东，可以在对少量非经营性资产（chǎn）和不（bú）良资产（chǎn）进行（háng）适当处置的（de）基（jī）础上采用自有资金（jīn）反向收购控股股东模（mó）式。特点是完成上（shàng）市后（hòu），控股股东（dōng）将会注（zhù）销其法人资格。代表案例有中（zhōng）国软件。

典（diǎn）型案（àn）例：中软股份(600536)2004年9月召开临时（shí）股东大会，审议通过了关（guān）于（yú）整体收购中国计算机软件与（yǔ）技术服（fú）务总公司的议案,中软股（gǔ）份拟（nǐ）以7533.22万（wàn）元的价格收购公司第（dì）一（yī）大股东（dōng）中（zhōng）国电子产业工程公司持有的中软总公（gōng）司100％股权（quán）。交易后，公（gōng）司将成为中（zhōng）软总公司的（de）惟一股东（dōng），并依法办理其注（zhù）销手（shǒu）续。实现整体上市后的中软总公司更名为（wéi）中（zhōng）国（guó）软件。

（三）换股吸收（shōu）合并模式

换股（gǔ）吸（xī）收合并指同一（yī）实际控制人（rén）的各上市公（gōng）司通过换股的方式进行吸收（shōu）合并从（cóng）而实现公司整体上市。该模式适合于适（shì）用于同（tóng）属于一家控股股东且（qiě）横向同业或纵向（xiàng）上下游（yóu）产业链业务关系密切的两（liǎng）家（jiā）（或两家以上）兄弟上市公（gōng）司实行（háng）吸收合并或新（xīn）设合并，通过资（zī）本市场（chǎng）进行（háng）资本运作方式（shì）来整合资源（yuán），操作相对简便并（bìng）且容易被市场所接受。换股吸收合（hé）并不是孤立存在的，有时需要借助辅助方式，比如与非公开发行相结合，即（jí）在吸（xī）收方进（jìn）行换股吸收合并的（de）同时，向其他公司（sī）定向增发股票来购买其（qí）资产，实现吸收方资产重组与控股股东整（zhěng）体上市，代表性（xìng）的案例有公用科（kē）技。比如（rú）非公开发行股份换（huàn）股要约收购模（mó）式，先向控股股（gǔ）东非公（gōng）开（kāi）发（fā）行股票，再用所发行（háng）的股票（piào）换股要约收购控股股东下的子公（gōng）司（sī），代（dài）表性的案（àn）例（lì）有东方电气。

典型案（àn）例：东方电机（600875）2007年10月发布公告，将向母公司东方电气（qì）集团定向增发（fā）3.67亿（yì）新股（gǔ），同时吸收（shōu）合并东方锅炉。根据公告，东（dōng）方（fāng）电气集团（tuán）将以（yǐ）东方电机作为承续主体，涉（shè）及资产分为三大部（bù）分（fèn）。第一部分，东方电机向东方电气集团购买其（qí）持有东（dōng）方锅炉68.05%的股份；第（dì）二部分，购买东方汽轮机100%的股权；第三（sān）部（bù）分（fèn），东方电（diàn）机（jī）继续要约收购东方（fāng）锅炉（lú）不（bú）超过（guò）31.95%股份。据介绍，首次购（gòu）买第一（yī）、二部分资产，东方电（diàn）机（jī）将向（xiàng）东方电气（qì）集团非公开发（fā）行3.67亿股（gǔ）A股股（gǔ）票，并另外支付人民（mín）币33.1亿元现金；二（èr）次购买第三部（bù）分资产，将以（yǐ）现金支付，最高支付额将达到（dào）28.3亿元。相关（guān）公（gōng）告显示，此（cǐ）次吸收合并东（dōng）方锅炉（lú）的换股比例为1：1.02，即1股东方锅炉换（huàn）成（chéng）1.02股东方电机（jī）A股。东方电机更名为东方电气，东方（fāng）电气（qì）集团实现了（le）电机、锅炉、汽轮（lún）机“三大主业（yè）”整体上市（shì）。 

三、推进国企整体（tǐ）上市的思路和措（cuò）施（shī）

当（dāng）前，推进国资（zī）国企整体上（shàng）市作为国企（qǐ）改革（gé）的重头（tóu）戏，确（què）需加快推进，但也不可一窝蜂式地盲（máng）目进行，因为（wéi）置于中国（guó）新兴市场经济且不完善（shàn）的大环境（jìng）下，整体上市依（yī）然面临诸多（duō）问题。一（yī）是整体上市资产质量不高可能（néng）导致（zhì）业绩下滑。由于（yú）受（shòu）股票发行上（shàng）市相关（guān）规定的约束，整（zhěng）体（tǐ）上（shàng）市（shì）前，大部分国企（qǐ）集团的优质资产都已分（fèn）拆上（shàng）市，质量不高，剩（shèng）下的（de）整（zhěng）体上市资产，有的是非核心业（yè）务，有的（de）盈利（lì）能力不强，成长（zhǎng）性（xìng）方面与上市资（zī）产的差（chà）距（jù）明显（xiǎn），市场上存在整（zhěng）体上（shàng）市后（hòu）业绩（jì）急（jí）剧下滑的案例。二是（shì）资产收（shōu）购定（dìng）价过高损害中小股东（dōng）利益。国有企业整（zhěng）体上市缺乏统一的资产（chǎn）收（shōu）购（gòu）定价（jià）标（biāo）准，作为卖方控股股（gǔ）东期望较高的对价，作为买（mǎi）方（fāng）上市公司期（qī）望（wàng）更高性价比。但博弈（yì）双（shuāng）方的地（dì）位并不平等，包（bāo）括清（qīng）产核资、资产评估、财务审计、发行定价都是由控股（gǔ）股（gǔ）东及券商主导的，由此造（zào）成国有（yǒu）股东主导下的高定价，损（sǔn）害中（zhōng）小股东的（de）利（lì）益。三是（shì）股权（quán）集中度过（guò）高（gāo）导致利益（yì）侵占（zhàn）问（wèn）题。为保证（zhèng）对上市（shì）公司的控制权，国有企业整体上市大都采取向大（dà）股东（dōng）定向增发股票购买资（zī）产的方式，由此导致（zhì）上市公司的股权更加向国（guó）有股东集中，“一股独大”现象更（gèng）为严（yán）重，包括独（dú）立董事、监事、中小投资者的话语权被进一步稀释，管理层存在（zài）利益侵占的道德风（fēng）险和逆向选（xuǎn）择。四是国有股减持易（yì）引发（fā）市场动荡。国有股减持作为完善公司治理结构的重要举措，有助于（yú）缓解（jiě）国有股权过度集中现（xiàn）象，但海（hǎi）量（liàng）国（guó）有（yǒu）企业整（zhěng）体上市后形成（chéng）的国有股减持，将对证券市场也（yě）形成了巨大的冲击。针对存在（zài）的上述问题，笔者提（tí）出了以下思路和措（cuò）施，为更好推进国有企业整体上市提供参考。

（一） 基（jī）本思路

推进国（guó）企（qǐ）整体上市的基（jī）本思（sī）路是：按照《中共中央、国（guó）务院关于深化国有企业改革（gé）的指导意见》的总体要（yào）求，以国企市（shì）场（chǎng）化改革为方向，以提升（shēng）国资国（guó）企证（zhèng）券（quàn）化水平、提（tí）高国有资本运营效率为目标，以国有资产保值（zhí）增值、保护中（zhōng）小投资者利（lì）益为核心，坚持制度优先、规划先行（háng）的原则（zé），坚持一企一策、因企施策的方（fāng）针，将整体上市与发展混合（hé）所有（yǒu）制经济（jì）、国企分类改（gǎi）革、国企布局（jú）的战略性（xìng）调整（zhěng）有（yǒu）机结合，兼顾资本市场（chǎng）改革推进，严格优选（xuǎn）标（biāo）准，探（tàn）索多（duō）种（zhǒng）模（mó）式，完善资产评（píng）估、盈利预测及补偿等机制，构（gòu）建（jiàn）全方位的职能监管（guǎn）体系，正确处理（lǐ）好（hǎo）整体上市与（yǔ）企业改制、辅业分离、整合（hé）重塑等（děng）配套改革的关系，使整体上市真（zhēn）正（zhèng）成为做强做优做大（dà）国有（yǒu）企业、增强国有经（jīng）济活（huó）力的重要手（shǒu）段（duàn），为优化国民经济布（bù）局、促进经济社会健康发展提供重（chóng）要支撑。

（二）主要措施

1．完善规章制度

现（xiàn）行（háng）《公（gōng）司（sī）法》、《证券法》以及《首次公开发（fā）行股票并上市管理（lǐ）办法》等法律规章（zhāng）制度（dù）对整体上市以及资产证（zhèng）券化的条（tiáo）件、模式、流（liú）程（chéng）鲜有提及，特别是在具（jù）体（tǐ）操作阶段（duàn）的规范性指引不（bú）足。整体上市（shì）作（zuò）为国企改革的重要手段，每一个（gè）环节都必须受到法律规章制度（dù）的保护和约（yuē）束。一（yī）方（fāng）面，应修订《公司法》、《证券法》等（děng）相关法律法规，保障整体上（shàng）市及资产证券化的合法性，明（míng）确规（guī）定整体上（shàng）市的适（shì）用（yòng）条件、模（mó）式选择及（jí）必须（xū）流程。另一方面，可在重（chóng）大（dà）资产重组、股权及（jí）控制（zhì）权变动、要约收购、定价、现金（jīn）选择权等整（zhěng）体上市关键环（huán）节制（zhì）定必要的（de）规范性指引，规（guī）范整体上市（shì）行（háng）为的同时，从制度层（céng）面根本性地避免（miǎn）整体上（shàng）市所可（kě）能带来的（de）负面（miàn）问题。同时（shí），在会（huì）计制度上，建立（lì）适应资产证（zhèng）券化的制度，并根据整体上市的（de）特点，制（zhì）定相（xiàng）应的会（huì）计准则（zé）等法律规（guī）范，从而提高会计（jì）制度（dù）的适应性。

2．制定总体规（guī）划

国企整（zhěng）体上（shàng）市（shì）如同IPO和再融资一（yī）样对市场存在一定的“抽（chōu）血”效应，上市的（de）国（guó）有股（gǔ）减（jiǎn）持问题也是市（shì）场所担忧的重点，因（yīn）此在（zài）整体上市具（jù）体（tǐ）实施中，必须提前做好规划（huá），选择好（hǎo）时间节点，同（tóng）时分批次、有计划的进行，达到熨平市场波动的（de）效果。总体（tǐ）规划中，应综合考虑市（shì）场（chǎng）的承受能力（lì）和企业的自身状况，科学测算（suàn）整体上市企业所（suǒ）需要的资（zī）金量、市场活跃程（chéng）度，根据市场的发展情况安排不同时（shí）间段整体上市的规。同时，在行业（yè）选择、区（qū）域选择、个体选择方面制（zhì）定一整套优选条件，明确整体上（shàng）市的可（kě）能目标模式和实现（xiàn）路径，建立完善（shàn）公益类和商业类国企整（zhěng）体上市的处理（lǐ）原（yuán）则、政（zhèng）策体系及基（jī）本（běn）构架，使整体上市有序规范推进。

3．拓展上市模式

当（dāng）前（qián），为了（le）简便通行、急（jí）于求（qiú）成，国有企业整体上（shàng）市多采用（yòng）向国（guó）有股东定向增发股票购买资（zī）产的方式，该模式虽然便于操作，但是却带来了市场投机股价炒作、利益输（shū）送等诸多问（wèn）题。从本质看，整体上（shàng）市与（yǔ）上市公司并购重组无（wú）异，前述（shù）的（de）四种整体上市模式都可以采用，例如公开（kāi）增发新股购买大股东资产、向第三方定向增（zēng）发新股购买大股（gǔ）东资产等方式就（jiù）是优选的方（fāng）式，前者有助于减少（shǎo）整体（tǐ）上市过程中的利益输送，化解股权集中问题（tí），强化市场的（de）再融资职能（néng），形成更加完善（shàn）市场定（dìng）价（jià）机制；后（hòu）者有助于（yú）引入第三方监督机（jī）制，代替广大中小股民对国有企业整体上市进行监督。

4．严格上市标准

目前，国（guó）有（yǒu）企业整（zhěng）体上市主（zhǔ）要依据的是上市公司再融资及并购重（chóng）组的相关规定，但这只是最基本的一般性要求（qiú），很容（róng）易就（jiù）能达到，没有针对整体（tǐ）上市的（de）专门（mén）规定。现阶段的整体上市（shì）有许多不同的声音，认为是一种圈钱行为（wéi），现实（shí）中也（yě）确实有很多整（zhěng）体上（shàng）市的案例未能达（dá）到预期的（de）效果，根本原因是整体上市（shì）选择标准缺（quē）失或（huò）不严（yán）所致。整体上市（shì）的企业（yè）选择必须有更加严格的标准，提高准（zhǔn）入门槛（kǎn），使真（zhēn）正优质的资产进入上市（shì）公司，能够促进企业（yè）的长远发展，以达（dá）到切实保护投（tóu）资者（zhě）利益。整（zhěng）体上市的标准（zhǔn）应该包括但（dàn）不局限于业务相关性和资产（chǎn）盈利性，即所注入的（de）业务必须与上市公司已（yǐ）有业务或（huò）发展规划相关（guān），注入的资产盈利（lì）能力要强，不能明显（xiǎn）弱于上市公司。

5．完善评估机制（zhì）

整体上市过程中涉及购买控股股东股权（quán）、资产且以评估值作为定价依据（jù），评估定价机制（zhì）关系到国家及投资者利益，必须加以规范（fàn）和完（wán）善。一（yī）是提高中小股东的参与程度，减（jiǎn）少控股（gǔ）股东与券商之间（jiān）的“合谋”，保障其在上市公司中的（de）合法权利。二是准确计量评估定（dìng）价基数，消除利益输送行为对拟上市业务财务数据的影响。三是合理确（què）定（dìng）定价系数，在系数的确定过程中既要参照（zhào）行业平（píng）均值，也（yě）要（yào）考虑（lǜ）公司的实际情况。四是改革目（mù）前（qián）由企业自行聘请资产评估机构的办法，由有（yǒu）关部（bù）门建立统一的资产评（píng）估（gū）机构（gòu）数据库，随机抽取选择，加强评估机构的监督问责，力求独立执业，确保资产评估（gū）和定价（jià）的公正公（gōng）允（yǔn）。

6．加强市（shì）场监管

国（guó）有企业整体（tǐ）上市过程中，各（gè）有（yǒu）关部（bù）门必须加强监管，杜绝违法违规行为。其中，国有资（zī）产管理部门应当（dāng）注重对（duì）国有（yǒu）资（zī）产（chǎn）和国家（jiā）利益的保护，谨防国有资产流失（shī）及整体上市时（shí）的利益输（shū）送。证监部门应当重视对整体上（shàng）市所涉证券事务的监管，落实上市公司信息披露义务（wù），避免损害中小投资（zī）者利益和破坏市场公平秩序行为的（de）发生。行业协会及（jí）行业主管部门（mén）应当（dāng）深化管理体（tǐ）制，确保中（zhōng）介（jiè）机构（gòu）在国有企业整体（tǐ）上（shàng）市业务中的公正性（xìng）和（hé）独立性，保证（zhèng）会计师、评估师、律师的执（zhí）业质量。部门之（zhī）间应当加强协作，建立对国有企业整体上（shàng）市进（jìn）行监督的联动机制，形成完整的市场监督体系。

7．做好配套改革（gé）

整（zhěng）体上市是集团实现产业整合（hé）、提高经济整（zhěng）体（tǐ）竞（jìng）争力的（de）资本（běn）运作方式，要想真（zhēn）正发挥1+1>2的功效，关键还在于整体上市后的配套改革，通过完善治理结构和经营机制，特别是在资产（chǎn）资源、组织机构、人力资源以及（jí）企业文化等方面进行整合（hé）和（hé）重塑，并在制定（dìng）正确发（fā）展（zhǎn）战略、增强（qiáng）核（hé）心竞争能力、完（wán）善内部控制（zhì）制度、提升全体员工素（sù）质、提高经营管理水平等多方面下足工夫，才能真正实（shí）现整体上（shàng）市的协（xié）同增值（zhí）效应。此外，国企整体上（shàng）市时，一般都伴随着（zhe）辅业改制或剥（bāo）离（lí），企（qǐ）业在推进整体上市时需要处理好与辅业改制的关系，确保企业和所在地区的稳定。