为贯彻（chè）落（luò）实党中央、国务院关（guān）于健全国有（yǒu）企（qǐ）业市场化经营机制、提高国有企业活力的决（jué）策部署，落实国企改革三年（nián）行（háng）动有（yǒu）关工作要求，指导符（fú）合条件的国（guó）有企（qǐ）业灵（líng）活开展多种（zhǒng）方式的（de）中长期激励机制，规范（fàn）实施超额利润分享机（jī）制（zhì）,根据《中共中央国务（wù）院关于深化（huà）国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《关（guān）于（yú）印发〈国企（qǐ）改革“双（shuāng）百行（háng）动”工作方案〉的通知》（国资发研究〔2018〕70号）、《关（guān）于支持鼓励“双（shuāng）百（bǎi）企业”进一步加大改革创新力度有关事项的（de）通知》（国资（zī）改办〔2019〕302号）、《关于（yú）印发〈百户科技（jì）型企（qǐ）业深化市场化（huà）改革提升（shēng）自主创新（xīn）能力专项行动（dòng）方案〉的（de）通（tōng）知》（国（guó）企（qǐ）改办发〔2019〕2号）等文（wén）件精（jīng）神和有关政（zhèng）策规定，结合（hé）中央企业和（hé）地方国有企业相关工（gōng）作实践，制（zhì）定本操作（zuò）指（zhǐ）引。 

        鼓励商业一类“双百企业”“科改示范企业”（以下（xià）简称为“企业（yè）”，含其所属各级子企业，下同（tóng）），以价（jià）值创造为导向，聚焦关键岗位核心人才，参考本（běn）操（cāo）作（zuò）指引，建（jiàn）立（lì）超额利润分（fèn）享机制。本操作指引印（yìn）发前，已根（gēn）据党中央（yāng）、国务院（yuàn）有关文件（jiàn）精神和政策规定，在本企业推行超额利润分享机（jī）制的（de），可以按照“孰优（yōu）”原则参考本操作指引完（wán）善相（xiàng）关工作。

一、基本概念和应（yīng）用原则

（一）基本概念。

本（běn）操作指引所称超额利（lì）润（rùn）分享机制，是指企业综合考虑战略规划、业绩（jì）考核指标、历史（shǐ）经（jīng）营数据和本行业平均利润水平，合理设定（dìng）目标利润，并以企业实际利润超出目标利润的部分作为超额（é）利（lì）润，按约定比例提取（qǔ）超额利（lì）润（rùn）分享额（é），分配给激励对（duì）象的（de）一种中长期激（jī）励方式。其中，目标利润是指企业（yè）为（wéi）特定年度（dù）设定的预期利润值。

（二（èr））应用（yòng）原则。

企业在推行超（chāo）额利润分享机（jī）制时（shí），一（yī）般（bān）应把握以下原则：

一是战略引领。企业推行超额（é）利润分享（xiǎng）机（jī）制应以企业实现（xiàn）战略规划为目标，避免追（zhuī）求短期效应。

二是市场导向（xiàng）。超额利润分享机（jī）制（zhì）要（yào）以要素市场化配置为导向，体现生产要素由市场评价贡献、按贡献决（jué）定报酬（chóu）原则。

三是增量激励。企业推行（háng）超额利润分享机制（zhì）应以创造（zào）利（lì）润增量为基础，以增量价值分配为（wéi）核心，实现有效激励（lì）。

二、适（shì）用条件和工作职责

（一）适用（yòng）条件（jiàn）。

推（tuī）行超（chāo）额（é）利润分享机（jī）制的企业（yè）一般（bān）应具备（bèi）以下条件：

1.商业一（yī）类企业；

2.企业战略清（qīng）晰，中长期发展目（mù）标（biāo）明确；

3.《超额利润（rùn）分（fèn）享方案》制（zhì）定当年已实现利润以及年初未分（fèn）配利润为正（zhèng）值；

4.法人治理结构健全，人力资源管理基础完善；

5.建立了（le）规范的财务管理（lǐ）制度，近（jìn）三年没（méi）有因财务（wù）、税收等违法违规行为受到行（háng）政、刑事处罚。

（二）工作职（zhí）责。

本企业负责制定《超（chāo）额利（lì）润分享方（fāng）案》《超额利润分享实施细则》（以下简（jiǎn）称《实施细则》）和《超（chāo）额利润（rùn）分享兑（duì）现方案》（以（yǐ）下简称《兑现方案》）。

企业的控股（gǔ）股东（含国有独资公司的国有股东（dōng），下同）负责审核把关企业《超额利润分享方案》《实施细则》和《兑现方（fāng）案》，其（qí）中《超额利润（rùn）分享方案》报中（zhōng）央企业集团公（gōng）司、地方国资委（wěi）监管（guǎn）一级企业履行相关决策程序。国有资本（běn）投资、运（yùn）营公司可以授权所（suǒ）出资企业审批其子企业的《超额利（lì）润分（fèn）享方（fāng）案》，并报国有资本投资、运营公司备（bèi）案。

地方国（guó）资委监管一级企业，其《超（chāo）额利润分享方案》由地方国资（zī）委负责审核（hé）把关。

三、基本操作流程（chéng）

企业推行（háng）超（chāo）额利（lì）润分享机制，一般应履行以下基本操作流程：

（一）制定（dìng）方案（àn）。

企（qǐ）业应结合实（shí）际制（zhì）定《超（chāo）额利润分享方案》，该方案（àn）一般以三年为一个周（zhōu）期，主要包括以下内容：企业（yè）基本（běn）情况、可行性分析、确定（dìng）激励对象的原则和标准、设定目标利润的原则和标准、分享比例、实施及兑（duì）现流程、约束条件和退出规（guī）定、监督（dū）管（guǎn）理和组织保障等。

制定《超额利润分享方案》时，应以公（gōng）示、召（zhào）开职（zhí）工代表（biǎo）大会（huì）等方（fāng）式充分听取职（zhí）工（gōng）意见，履（lǚ）行（háng）企（qǐ）业内部（bù）民主决策程序。《超额利润分享方（fāng）案》制（zhì）定后，企业应（yīng）按照“三重一大”决策机（jī）制（zhì）及有关规定，按出资关系报中央企业集团公司、地（dì）方国资（zī）委监管一级企业、控股股（gǔ）东（适用于国有资本投（tóu）资、运（yùn）营公司）或地方国资委同意。

（二）制定《实施细则》。

《超额（é）利润分（fèn）享方案》经（jīng）审核同意后，企业一般（bān）每年（nián）年初制定《实施细则》，确定当年目标利（lì）润，报控股（gǔ）股东同意。如遇不可抗力（lì）影响（xiǎng）或（huò）其他特殊情况（kuàng）时，经控股股东同意，可对目标利润（rùn）进行一次（cì）调整。

《实施细则》一般应与企业当年经营（yíng）业绩考核方案同步制定，相互关联和匹配。

（三（sān））制定（dìng）《兑现方案》。

企业一般于次年上半年开展经营业绩考（kǎo）核，同步根据经审计的经营（yíng）业（yè）绩（jì）结果等情况，核（hé）算年度超额利润、超额利（lì）润分享额（é）和激励对象个（gè）人分（fèn）享所得额，并据（jù）此制定《兑现方案》，报控股股东同意（yì）。

上年度《兑现方（fāng）案》和本年度《实施细（xì）则》一般可同步制（zhì）定（dìng）并履（lǚ）行相关决策审批（pī）的（de）程序。

（四（sì））实施兑现。

企业根据经审核同意的《兑现方（fāng）案》实施兑现，并将实际兑现结果报控股股东备案（àn）。

四、确定激励对象相关环节（jiē）操作（zuò）要点

激励对象（xiàng）一般为（wéi）与本企业签订劳动合同，在该岗位上连（lián）续工（gōng）作（zuò） 1年以上，对企（qǐ）业经营（yíng）业绩和（hé）持续（xù）发（fā）展有直接重要影响的管（guǎn）理、技术、营销、业（yè）务（wù）等核心骨干人才，且一般每一（yī）期激励人数不超过企业在岗职工总数的（de） 30%。

集（jí）团公司或控股股东相关人员（yuán）在本企业兼职的，按其主要履职的岗位职责、实际履职（zhí）时间等因（yīn）素（sù）综合确定是否（fǒu）可参与本企（qǐ）业超额利润分享机制。合乎条件（jiàn）的仅可在一家企业（yè）参与超额利润分享机制。

企业外部董事（shì）、独立董事（shì）、监（jiān）事不得参与超额利润分享机（jī）制。

实施超额利（lì）润分享机制（zhì）的企业（yè），一般不（bú）在（zài）同期对同一对象开展（zhǎn）岗位分红等现金类（lèi）中长期激励机制。

五、设定目标利润相关环（huán）节操作要点

企（qǐ）业在（zài）设定目标利润时，应与战略规划充分衔接（jiē），年度目标利（lì）润原则上（shàng）不低于以下利润水平的高者：

1.企业的利润考核目标；

2.按照企业上一年（nián）净资产收益率计算的利润水（shuǐ）平；

3.企业（yè）近三年平均利（lì）润；

4.按照行业平（píng）均净（jìng）资产收益率（lǜ）计（jì）算（suàn）的利润水（shuǐ）平。

企业设定（dìng）目标利润时，可以根（gēn）据实际情况选取利润总额、净利润、归母净利（lì）润等指标。 确定本行业平均（jun1）利润水平时一般应选取境内外可比的（de）对（duì）标（biāo）企业（以下简称对标组）。对标组选取依据、范围等情况应在《超额利（lì）润分享方案》中（zhōng）说明。

六、确定超额利润分享（xiǎng）额相关环节操作要点

（一）确定超额利润。

年度超（chāo）额（é）利润（rùn）为企业当（dāng）年实际利（lì）润与目标利润的（de）差（chà）额。

确定时一般应考虑剔（tī）除以下（xià）因素影响：

1.重大（dà）资产（chǎn）处置等（děng）行为导致（zhì）的本年度非经营性收（shōu）益；

2.并购、重（chóng）组等行为导致的本年度利润变化（huà）；

3.会计政策和会计估计变（biàn）更导致的本年度利润变化；

4.外部政策性因素导致的（de）本年度（dù）利润变化；

5.负责审批的单位（wèi）认为其（qí）他应（yīng）予考虑的剔（tī）除因（yīn）素。

对（duì）科（kē）技进（jìn）步要求（qiú）高的（de）企业，在计算超额利润时，可（kě）将研（yán）发投（tóu）入视同利润加回。

（二）确（què）定分享比（bǐ）例。

年度（dù）超额利润分（fèn）享额一般不超过超额利润的 30%。

企业高级管（guǎn）理（lǐ）人员（或（huò）经营（yíng）班子（zǐ））岗位合计（jì）所获得（dé）的超（chāo）额利润（rùn）分享比例（lì）一（yī）般不超过（guò）超额利润（rùn）分享额的 30%，其他额度应根据（jù）岗位贡献系数或个人绩效考核（hé）结果分配给（gěi）核心（xīn）骨干人才，重点向作出突（tū）出贡献的科技人（rén）才（cái）和关键科研岗位倾斜。

企业可以在《超额（é）利润分享方案（àn）》中针对（duì）不（bú）同业（yè）务特点，确定差异化的超额利（lì）润分享比例。具（jù）体（tǐ）可（kě）采用统一比（bǐ）例或累进计提等不同方法。

七、实（shí）施兑现相关环节操（cāo）作要点

（一）兑现方式。

超额利润（rùn）分享额在工资总额中列支，一（yī）般采用递延方式（shì）予以兑现，分（fèn）三年（nián）兑现完毕。由企业（yè）根据经营情况，确定各年度支付比（bǐ）例，第一年支（zhī）付（fù）比例不高于50%。所产生的个（gè）人所得税（shuì）由激励（lì）对象个（gè）人承担。

计（jì）划期（三年（nián））内企业净利（lì）润一般应（yīng）保持稳（wěn）健增长，若出现（xiàn）大幅递减或亏损，审核单位有权（quán）对上一年度超额利润分享（xiǎng）额未兑（duì）现部分（fèn）进行（háng）扣减，并（bìng）对已兑现部分（fèn）进行追（zhuī）回。

（二）退出（chū）条件。

企业《超额利润分享（xiǎng）方案》实施（shī）期间，激励对象因调动（dòng）、退休、工伤、丧失民（mín）事（shì）行为能力、死亡等（děng）客观原因与企（qǐ）业解除或终止（zhǐ）劳（láo）动关（guān）系，按照其（qí）在岗位（wèi）任职时间比（bǐ）例（年度任职日/年度总工作日）兑现。以（yǐ）前（qián）年度未兑现部分，可按（àn）递延支付相关安排予以支付。

激（jī）励对象出现下列情况之一，不（bú）得继续参与超（chāo）额利润分享兑（duì）现（xiàn），以前年度（dù）递延支付部分，不（bú）再支付：

1.个人绩效（xiào）考（kǎo）核不合格（gé）；

2.违（wéi）反企（qǐ）业管理（lǐ）制度受到重大（dà）处分；

3.因违纪违法行为受到相（xiàng）关部门处理；

4.对重大决策失误、重大资产（chǎn）损失（shī）、重大安（ān）全事（shì）故等负 有责任；

5.本人提（tí）出离职或者个人原（yuán）因被解聘、解除劳动合同；

6.负责审批（pī）的单位（wèi）认（rèn）为其它不得继续参与超（chāo）额利润分享兑（duì）现的情况。

（三）终止实施。

企业（yè）出现以下情况（kuàng）之（zhī）一，应终止实施《超额利润分享（xiǎng）方案》：

1.当年出现（xiàn）亏损；

2.出现重（chóng）大（dà）风险事故（gù）、重大（dà）安全及质量事故或（huò）违（wéi）规（guī）违纪（jì）等情况；

3.出现主审会计师事务所对企业年（nián）度财务报告出具保留（liú）意见、否定意见、无（wú）法表（biǎo）示意见等非（fēi）标准审计（jì）意（yì）见或其它对财务信息公允性产（chǎn）生重大影响（xiǎng）的（de）情况；

4.经营性现金流为负或者对企业日（rì）常（cháng）经（jīng）营活（huó）动开（kāi）展产生重大负面影响（xiǎng）的情况；

5.其它不（bú）得开展中（zhōng）长期激励的情况。

八、监督管理相关环（huán）节操作要点

企业应（yīng）建（jiàn）立健全对超额利润（rùn）分享机制（zhì）的监督体系，党组织、股东会（huì）、董事会、监事（shì）会等治理主体，以及纪检监察、巡视巡（xún）察、财务、审计（jì）等机构根据职（zhí）责分工，做好监（jiān）督工（gōng）作。

对（duì）于推行超（chāo）额利润分享机制的企业（yè），如（rú）经查实存在兑现年度故（gù）意违（wéi）反会计政策或财务制（zhì）度、弄虚作假等行为的，除应及时终止实施《超额利（lì）润分享方案》外，还应对相（xiàng）关行为发生（shēng）期间（jiān）相（xiàng）关人（rén）员（yuán）已兑现的超额利润分（fèn）享所得予以追索扣回，并按（àn）照有关规（guī）定严（yán）肃（sù）追（zhuī）究相（xiàng）关人员责任。

 

附件 1

超（chāo）额利润分（fèn）享（xiǎng）方案（提纲（gāng））

《超（chāo）额（é）利润（rùn）分享方（fāng）案（àn）》一般（bān）包括但不限于以（yǐ）下内容（róng）： 

一、企业基本情（qíng）况

（一（yī））发（fā）展历程和核心（xīn）业务

（二）三到五年战（zhàn）略规（guī）划

（三）近（jìn）三年财务状况、经（jīng）营成果和（hé）业绩（jì）考核结（jié）果

（四）集团内部关联（lián）交易（yì）情况

二、可行（háng）性（xìng）分析

（一）本行业市（shì）场竞（jìng）争状态

（二）推行（háng）超额利润分享机制的可（kě）行性（xìng）

三、激励对象确定（dìng）的原则和标准

（一）拟纳入激（jī）励范（fàn）围岗位确定原（yuán）则

（二）拟纳入激励范围岗位（wèi）超额利润内部（bù）分配原（yuán）则

四、目标（biāo）利润确定的原则和标准

（一）未来三年目标利润（rùn）规划指标和主要依据

（二）行业对标企业清单和选取原则

（三）年度目标利（lì）润确定和调整原则

五、超额（é）利润分享比例

（一）超额利润分（fèn）享比例确定原则（zé）

（二）超额利（lì）润分享比（bǐ）例

六、实施与兑现

（一）实施与（yǔ）兑现主要流程

（二）递延支付相关安排

七、约束（shù）条件和退出（chū）规定（dìng）

（一）退出条件

（二）终止实施条件

八、监督管理和组织（zhī）保障

九、其他事项

 

附（fù）件（jiàn） 2

超额利润分享实施细则（提纲）

《超额（é）利润分享实施细则》一般（bān）包括但不限于以下内容：

一、三年目标利润规划完成情况

二、年（nián）度超额（é）利润（rùn）分享适用条件

三、年（nián）度（dù）目标（biāo）利润计算基础

（一）年度（dù）利润考核目（mù）标值

（二）近三年企业（yè）实际利润金额（é）

（三）本行业上（shàng）年度平均利（lì）润水平

四、年度目标利润确定

（一）年度目标利润确定影响因素

（二）年度目标利润值

（三（sān））年（nián）度（dù）目（mù）标利润值与三年（nián）目标（biāo）规划值差异分析

五（wǔ）、年度超额利（lì）润的计算和分配规则（zé）

六（liù）、其（qí）他（tā）需说（shuō）明的特殊事项

 

附件（jiàn） 3

超额利润分享（xiǎng）兑现方案（提纲）

《超（chāo）额利润分享兑现方案》一般包括（kuò）但（dàn）不限于（yú）以下内容：

一、实施（shī）兑现可行（háng）性

（一）年度实际利（lì）润值

（二）年度经营业绩考核结果（guǒ）

（三）年度超（chāo）额利润计算结果（四）年（nián）度（dù）实施兑现可行性二、超额（é）利润（rùn）分（fèn）享额

（一）需要进行（háng）利润调整的影响因素

（二）计算确定（dìng）超额利润分享额（é）三、激励兑现方案

（一（yī））当年激励对象、分配比（bǐ）例和金额

（二）约束条件（jiàn）和支付计（jì）划

四、备案安（ān）排（pái）

五、其他（tā）事项