为贯彻落实党中央、国务院关于健全国有企业市场化经（jīng）营机制、提高国有企业（yè）活力的决策部署，落实（shí）国企（qǐ）改（gǎi）革（gé）三年行动有关工作要求，指（zhǐ）导（dǎo）符合条件（jiàn）的国有企业灵活（huó）开展多种方式的中（zhōng）长期激励机制，规（guī）范实施超额利润分享（xiǎng）机制（zhì）,根据《中共中央国务院（yuàn）关于深化国有企业（yè）改革的指导意见》（中发（fā）〔2015〕22号）、《关（guān）于印发〈国企改革（gé）“双百行动”工作方案（àn）〉的通知》（国资发（fā）研究〔2018〕70号（hào））、《关（guān）于支持鼓励“双百企业（yè）”进一步加（jiā）大改革（gé）创新力度有（yǒu）关事（shì）项的通知》（国资改（gǎi）办〔2019〕302号）、《关于印发（fā）〈百户科技型企业深化（huà）市（shì）场化（huà）改革提（tí）升自主创新能力专项行（háng）动方案〉的通知》（国企（qǐ）改办发〔2019〕2号）等文（wén）件精神和（hé）有关政（zhèng）策（cè）规定，结合中央企业（yè）和地（dì）方国有企业相关（guān）工作实（shí）践，制定本操作指引。 

        鼓（gǔ）励商（shāng）业一类“双百企（qǐ）业”“科（kē）改（gǎi）示范（fàn）企业”（以下简称为“企业”，含其（qí）所属（shǔ）各级子企业，下（xià）同），以（yǐ）价（jià）值创造为（wéi）导向，聚焦关键岗位（wèi）核心人才，参考（kǎo）本操作（zuò）指引，建立超额利润分享机制。本操作指（zhǐ）引（yǐn）印（yìn）发前，已根据党中央（yāng）、国务（wù）院有关文件精神和（hé）政策规定，在本企业推行超额利润分享机制的，可以（yǐ）按照“孰优”原则参考本操（cāo）作指引完善相关工（gōng）作（zuò）。

一、基（jī）本（běn）概念和应用原则

（一）基本概念。

本操作指引（yǐn）所（suǒ）称超额利润（rùn）分享机（jī）制，是指（zhǐ）企业综合考虑战略规划、业绩考核指标（biāo）、历史经营数据和本行业（yè）平均（jun1）利润水平，合理设定（dìng）目标利（lì）润，并以企业实际利润超出目标利润的部分作为超额利润（rùn），按（àn）约定（dìng）比例提取超额利润分享（xiǎng）额，分配给激励对象的一（yī）种中（zhōng）长（zhǎng）期激励（lì）方式。其中（zhōng），目标利润是指企业为特（tè）定年度设定的预（yù）期利润值。

（二）应用原则。

企业在推行超额利润分享机制时，一般应把握以下原则：

一是战略引领。企业推行超额利润分享机制应以企业实现战略规划为目标，避免追求短期效应。

二是市场导向。超额利（lì）润分享机制要以（yǐ）要素市（shì）场化配置为导（dǎo）向（xiàng），体现生（shēng）产要素由市场评价贡（gòng）献、按贡献决定报酬原则。

三是（shì）增（zēng）量激励（lì）。企（qǐ）业推行超额利润分享机制应以创（chuàng）造（zào）利润增量为（wéi）基础，以增量价（jià）值分配（pèi）为核心，实现有效激（jī）励。

二、适（shì）用条（tiáo）件和工作职责

（一）适用条件。

推行超（chāo）额（é）利润分享机制的（de）企业一般应具备以（yǐ）下条件（jiàn）：

1.商业（yè）一类企业；

2.企业战略清晰，中长期发展目标明（míng）确；

3.《超额利润分享方案》制定当年已（yǐ）实（shí）现利润以及年初未分配利润为正值；

4.法人治理（lǐ）结构健全（quán），人力资源管理（lǐ）基础完善；

5.建立了规范（fàn）的财务管理制度，近三（sān）年没有因财务、税（shuì）收等违法违规行为受到行（háng）政（zhèng）、刑事处罚（fá）。

（二）工作职责。

本企业负责制（zhì）定《超额利润分享方案》《超额利润分（fèn）享实施（shī）细则》（以（yǐ）下简称《实施细则》）和《超额利润分享兑现方案》（以下简称《兑现方案》）。

企业的控股（gǔ）股（gǔ）东（含国有独资公司的国有股（gǔ）东（dōng），下（xià）同）负责审（shěn）核把（bǎ）关企（qǐ）业（yè）《超额利（lì）润分享方案》《实施细则》和《兑现方案》，其中《超额利润分享（xiǎng）方案》报中（zhōng）央企业（yè）集团公司、地方国资委监管一级企业履行相关决策程序。国（guó）有资本投资、运营公司可以授权所出资企（qǐ）业审批（pī）其子企业的《超额利润分享方（fāng）案》，并（bìng）报国有资本投资、运营（yíng）公司备案。

地方国资委监管一（yī）级企业，其《超额（é）利润（rùn）分享方案》由地方国资委负责审核把关。

三、基本操作流程

企业推行超（chāo）额利（lì）润（rùn）分享机制，一（yī）般应履行以（yǐ）下基本（běn）操作（zuò）流程：

（一）制定方案。

企业应结合实际制定《超额利（lì）润分享方案》，该方案一般以三年为一个周（zhōu）期，主（zhǔ）要包括（kuò）以下内容（róng）：企业基本情况、可行性分析、确（què）定（dìng）激励（lì）对象的原则和标准、设定目标利润的（de）原则和标（biāo）准、分享比例、实施及兑现流程、约束条件和退出规定、监督管理和组织保障等。

制（zhì）定（dìng）《超额利润分（fèn）享方（fāng）案》时（shí），应以公示、召开职工代（dài）表大会等方（fāng）式充分听取（qǔ）职工意见，履行企业内部民（mín）主决策程序。《超额利润分享（xiǎng）方（fāng）案》制定后，企（qǐ）业应按（àn）照“三（sān）重（chóng）一大”决策机制及有（yǒu）关规定，按出资关系报中（zhōng）央企业集团公司、地（dì）方国（guó）资委监管（guǎn）一（yī）级企（qǐ）业（yè）、控股（gǔ）股东（适用于国（guó）有资本投资、运营公司）或地方国资委同意。

（二（èr））制（zhì）定《实（shí）施细则》。

《超额利润分享方案（àn）》经（jīng）审（shěn）核同（tóng）意（yì）后，企业（yè）一般每年年初制（zhì）定《实施细则》，确定当年目（mù）标利润（rùn），报控股（gǔ）股东同意（yì）。如遇（yù）不可抗力影响或其他特（tè）殊（shū）情况时，经控股股东（dōng）同意，可对目标（biāo）利润进行一次调（diào）整。

《实施细则》一般应（yīng）与企业当年经营业绩考核（hé）方案同步制定，相互关联和（hé）匹配。

（三）制定《兑现方案》。

企（qǐ）业一（yī）般于次年上半年开（kāi）展（zhǎn）经营业（yè）绩考核，同步根据经审计的经（jīng）营业绩结果（guǒ）等情况，核算年度（dù）超额利润（rùn）、超额利润分享额和激励对象个人分享所得额，并（bìng）据此制定《兑现方案》，报控股股东同意。

上年度《兑现（xiàn）方案》和本年度《实施细则》一（yī）般可（kě）同步制定并履行相关决策审批的程（chéng）序。

（四）实施兑（duì）现。

企（qǐ）业根据经审核（hé）同意的《兑（duì）现方案（àn）》实（shí）施（shī）兑现（xiàn），并将实际兑现结果报（bào）控股股（gǔ）东备案。

四、确定激励对象相关环节操作要点

激励对象一般为（wéi）与本（běn）企业签订劳动合同，在该岗（gǎng）位上连（lián）续（xù）工作 1年以上，对（duì）企业（yè）经营（yíng）业绩和持续（xù）发（fā）展有直接重要影响的管（guǎn）理、技术、营销（xiāo）、业务等核心骨干人（rén）才，且一般每一期激励人数不超过企业（yè）在岗（gǎng）职工总数的 30%。

集团公司或（huò）控股股（gǔ）东相关人员在（zài）本企业兼职的（de），按其主要履（lǚ）职的岗位（wèi）职责（zé）、实际履职（zhí）时间等因素（sù）综合（hé）确定是否（fǒu）可（kě）参（cān）与本企业超额利（lì）润分享机制。合乎条（tiáo）件（jiàn）的仅可（kě）在一家企业参与超额利（lì）润分（fèn）享机制。

企业外部董事、独立董事（shì）、监事不（bú）得参与超额利润分享机制。

实施超额利润分享（xiǎng）机制（zhì）的（de）企业，一般不在同期对同一对象开展岗位分红（hóng）等现金（jīn）类中长（zhǎng）期激励（lì）机制。

五、设定目标（biāo）利润相（xiàng）关环节操作要点

企业在设定目标利润时，应与战略规划充分衔接，年度目（mù）标（biāo）利润原则上不低于以下利润水平的高者：

1.企业的利润（rùn）考核目标；

2.按（àn）照企业上一年净资产收益率计算的利（lì）润水平；

3.企（qǐ）业近三年（nián）平均利润；

4.按照行（háng）业平均净资产（chǎn）收益率计算（suàn）的利润（rùn）水平。

企业设（shè）定（dìng）目标利（lì）润时，可（kě）以（yǐ）根（gēn）据（jù）实际情况选取利润总额、净利（lì）润（rùn）、归母（mǔ）净利润等指标。 确定本行业平均利润水平时一般（bān）应选取境内外可比的对（duì）标企（qǐ）业（以下（xià）简称对（duì）标组）。对标组选取依据、范围（wéi）等情况应在《超（chāo）额（é）利润分享方案》中说明。

六、确定超额利润分享额相关环节操（cāo）作要点（diǎn）

（一）确定超额（é）利（lì）润（rùn）。

年度超额利润为企业当年实际利润与（yǔ）目标利润的差额（é）。

确定时（shí）一（yī）般应考虑剔除以下因素影（yǐng）响：

1.重大资（zī）产处置等行为（wéi）导致（zhì）的本年度非经营性收益；

2.并购、重组（zǔ）等行为导致的（de）本年度利润变（biàn）化；

3.会计政策（cè）和（hé）会计估（gū）计变（biàn）更导（dǎo）致的本（běn）年（nián）度（dù）利润变化；

4.外（wài）部政（zhèng）策性（xìng）因素导（dǎo）致的本年度利润变化；

5.负责（zé）审批的单位认为其他（tā）应（yīng）予考虑的剔（tī）除因素。

对（duì）科技（jì）进步（bù）要求（qiú）高的企业，在（zài）计算超额利润时，可将研（yán）发投入视同利润加回。

（二）确定分（fèn）享比例。

年（nián）度超额利润（rùn）分享额一般不超过（guò）超额利润的 30%。

企（qǐ）业高级管理人（rén）员（或经营班（bān）子）岗位合（hé）计所获得（dé）的超额利润（rùn）分（fèn）享比（bǐ）例一般不超过超（chāo）额（é）利润分享额的 30%，其他额（é）度应（yīng）根据岗位贡献系数或个人（rén）绩效考核（hé）结果分配给核心骨（gǔ）干人才，重点向作出突出贡献的科技人才和关键科（kē）研岗位倾（qīng）斜（xié）。

企业可以在《超额利润分享方案》中针对不（bú）同业（yè）务（wù）特点，确定差异化的超额利润分享比例。具体可采用统一比例或累（lèi）进计提等不同（tóng）方法。

七（qī）、实（shí）施兑现相关环（huán）节操作要（yào）点

（一）兑现（xiàn）方式。

超（chāo）额利润分享额在工资总额中列（liè）支，一般采（cǎi）用递延方式予以兑现，分三年兑现完毕。由企业根据经营情况（kuàng），确定各年度（dù）支付比例，第一年支付比例不（bú）高于50%。所产生（shēng）的个人所得税由激励（lì）对象个（gè）人（rén）承（chéng）担。

计划期（三年）内企业净利润一（yī）般应保（bǎo）持稳健增长，若出现大（dà）幅递（dì）减或亏损，审核单位有权对上一年度超额利润分享额（é）未兑现（xiàn）部分进行扣减（jiǎn），并对已兑现部分进（jìn）行追回。

（二）退出条件。

企（qǐ）业《超额（é）利（lì）润分享方（fāng）案》实施期间，激励对象因调动、退休、工伤、丧失民（mín）事行为能力、死（sǐ）亡等客观原因（yīn）与企业解除或终止劳（láo）动关系，按照其在岗位任职时间比（bǐ）例（年度任职日（rì）/年（nián）度（dù）总工作日）兑现。以前（qián）年度未兑现部（bù）分，可按递延支付相关安排予（yǔ）以支付。

激励对象出现下列情（qíng）况之一，不（bú）得继续参（cān）与超（chāo）额利（lì）润分享兑现（xiàn），以（yǐ）前年（nián）度递延支付部（bù）分，不再支付（fù）：

1.个人绩效考（kǎo）核不合格；

2.违反企业（yè）管理制度（dù）受（shòu）到重大处分；

3.因违纪违法行为（wéi）受到相关部门处（chù）理；

4.对（duì）重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负 有（yǒu）责（zé）任（rèn）；

5.本人提出离职或者个（gè）人原因被（bèi）解聘、解（jiě）除劳动（dòng）合同（tóng）；

6.负（fù）责审（shěn）批的单位认为其它不得继（jì）续参与（yǔ）超（chāo）额利润分（fèn）享兑现（xiàn）的情况（kuàng）。

（三）终止实施（shī）。

企业出（chū）现以（yǐ）下情况之一，应终止实施《超额利润分享方案（àn）》：

1.当年出现亏损；

2.出现重大风险事（shì）故、重大安全及（jí）质量事故或（huò）违（wéi）规违（wéi）纪（jì）等情况；

3.出现主（zhǔ）审会计师事务（wù）所对企业年度财务报告出具（jù）保留意见、否（fǒu）定意见、无法表示（shì）意见等（děng）非标（biāo）准（zhǔn）审计意见或其它对财务信息（xī）公允性（xìng）产生重大（dà）影响的（de）情况；

4.经营性（xìng）现金流（liú）为负或者对企业日（rì）常经营活动（dòng）开展产生（shēng）重（chóng）大负面影响的情况；

5.其它不得开展中长（zhǎng）期激励（lì）的情况。

八、监（jiān）督（dū）管理相关（guān）环节操作（zuò）要点

企业应建立健全对超额利（lì）润分享机制的（de）监督体系，党组织、股东会、董事会、监事会（huì）等治理主体，以及纪（jì）检（jiǎn）监察、巡视巡察、财务、审计等（děng）机（jī）构根据职（zhí）责分工，做（zuò）好监督工作。

对于推行超额利润分享机制的（de）企（qǐ）业，如（rú）经查实存在兑现年（nián）度故（gù）意违反会计（jì）政策或（huò）财务制度（dù）、弄虚作（zuò）假（jiǎ）等行为的，除应及时终止实施《超额利润分享方案》外，还应（yīng）对相关（guān）行为发生期间相关人员已兑现的超额利润分享所得予（yǔ）以追索扣回，并按照有关规定严（yán）肃追究相关人员责任。

 

附件 1

超额利（lì）润分享方案（提纲（gāng））

《超额利润（rùn）分（fèn）享（xiǎng）方案》一般包括（kuò）但不限于以下内容： 

一、企业基本情况

（一）发展历程和核心业务（wù）

（二（èr））三到五年战略规划

（三）近三（sān）年（nián）财（cái）务状况、经（jīng）营（yíng）成果（guǒ）和（hé）业绩考核（hé）结（jié）果

（四（sì））集团（tuán）内部关联交易情（qíng）况

二（èr）、可行性分析

（一（yī））本行业（yè）市场（chǎng）竞（jìng）争状态

（二）推行超额利（lì）润分（fèn）享机制的可行性

三、激（jī）励对（duì）象确定的原则（zé）和标准

（一）拟纳入（rù）激励范围岗（gǎng）位（wèi）确定原则

（二）拟纳入激（jī）励范围岗位超额利润内部分配原则

四、目标利（lì）润确定的原则和标准（zhǔn）

（一（yī））未（wèi）来三年目标利（lì）润规划指标和（hé）主（zhǔ）要依据

（二）行业对标企业清单（dān）和选取（qǔ）原则

（三（sān））年度（dù）目标利润确定和调整原（yuán）则

五、超额利润分享比例

（一）超额利润分享比例（lì）确定原则

（二）超额利润分享比例（lì）

六、实施与兑现

（一）实施与兑现主要流程（chéng）

（二）递（dì）延支付相关安（ān）排

七、约束条件和退（tuì）出规定

（一）退出条件

（二）终止实施条件

八、监督管理和组织保障

九（jiǔ）、其他（tā）事项（xiàng）

 

附（fù）件 2

超额利润分享实施（shī）细则（提纲）

《超额利（lì）润（rùn）分享实施细（xì）则》一（yī）般（bān）包（bāo）括（kuò）但（dàn）不（bú）限于以（yǐ）下内容（róng）：

一、三年目标利润规划完成情（qíng）况

二、年度超额（é）利润分享适（shì）用条件（jiàn）

三、年度目标（biāo）利润计算基础

（一）年度利润考核目（mù）标值（zhí）

（二）近三（sān）年（nián）企业实际利润金额

（三）本行（háng）业（yè）上年（nián）度（dù）平均利润水平

四（sì）、年度目标利润确定

（一（yī））年（nián）度目标利润确定影响因素

（二）年度目标利润值

（三）年度目标利润值与（yǔ）三年（nián）目标规划（huá）值（zhí）差（chà）异（yì）分析

五、年度超额利润的计算和分配规（guī）则

六、其他需说明的特（tè）殊事项（xiàng）

 

附件 3

超额（é）利润（rùn）分（fèn）享（xiǎng）兑（duì）现方案（àn）（提纲）

《超额利润分（fèn）享兑现方案》一（yī）般包括但不限于以下内容（róng）：

一、实施兑（duì）现可行（háng）性

（一）年（nián）度实际利润值

（二）年度经营业（yè）绩考核（hé）结果

（三）年度超额利润计算结果（四）年度（dù）实施兑现可行性二（èr）、超额利润分享（xiǎng）额

（一（yī））需要进（jìn）行利润调整的影响因素

（二）计算确（què）定超（chāo）额利润（rùn）分享额三、激励兑（duì）现方（fāng）案（àn）

（一）当年激励对象、分配比例和金额

（二）约束条件（jiàn）和支付（fù）计划

四、备（bèi）案安排

五、其他（tā）事项