摘要 ：完善的公司治理是（shì）东西（xī）方文（wén）化（huà）结合的产物，是公司内外部（bù）不同利益相关方共赢（yíng）的制度系统，是制度与人性相（xiàng）融合的（de）结果。作为国民经济（jì）发展（zhǎn）的重要支撑，国有企业公司治（zhì）理直接影响到国有（yǒu）企业改革的成败。当前，深（shēn）化国有企业改革、发（fā）展（zhǎn）混合所有制经济体制、促（cù）进（jìn）国有资（zī）产（chǎn）保值（zhí）增值已（yǐ）经成为全社会关注的焦点。虽然混合所有（yǒu）制改革（gé）为国有企业进一步完善公司治理（lǐ）创造了更为（wéi）便（biàn）利的条件，但是（shì）实（shí）践中也（yě）面临许多亟待解决的问（wèn）题，制约了国有企业改革的（de）进一步（bù）深（shēn）化（huà）。对此，本文着重以混合所有制改革下的国有企业公（gōng）司治（zhì）理为切入点，对国有企业机制创新过（guò）程中存在的（de）问题及其对策进（jìn）行探（tàn）究

一、我国国有（yǒu）企（qǐ）业公司治理的意义

       国有（yǒu）企（qǐ）业（yè）是中国特（tè）色社会主义的重（chóng）要物质基础（chǔ）和政治基础（chǔ），是中（zhōng）国共产党（dǎng）执（zhí）政兴国的重要支柱和依（yī）靠力（lì）量。当前（qián），我国已经转向（xiàng）高质（zhì）量发展的阶段（duàn），国有企业已经不能像以前一（yī）样依靠要素投（tóu）入数量的持续增加推动（dòng）增长，必须尽快转（zhuǎn）向以提升（shēng）全要素生产力为驱（qū）动的质量（liàng）效率集约型增长。这就要求（qiú）国有企（qǐ）业要加强管理体系和管理能（néng）力建（jiàn）设，打造精干高效的组织（zhī）、创新（xīn）和（hé）运行体系（xì）。也就是说，卓越企业的底层（céng）一定有良（liáng）好（hǎo）的公司治理机制作为支持。在此（cǐ）背（bèi）景下，国有企业公司治理（lǐ）的意义尤为突出 。

二、国有企业混合所（suǒ）有（yǒu）制改革的战（zhàn）略（luè）目的

      《国企改（gǎi）革三年行动方案（2020-2022 年）》指出，国企改（gǎi）革的目的是要推进国有（yǒu）经（jīng）济布局优化和结构调整，增强国有（yǒu）经（jīng）济（jì）竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能（néng）力。国企改革三年行动方案中的一项重点工作就是“积极稳妥（tuǒ）深化混合（hé）所（suǒ）有制（zhì）改革”。因此（cǐ）在国企混改的（de）过程（chéng）中需要牢牢把握国企改革的根本目的，即强（qiáng）化国有企业市场（chǎng）主体地位，调动各方积（jī）极性和创造（zào）性。这也是混合所有制改革（gé）下的国有企业公司治理机制创新需要遵循的根本（běn）原则。

三、混合所有（yǒu）制下的国有企业公司治理

（一（yī））国有企业混合所有制改革的根本逻辑

       本轮国（guó）有（yǒu）企业改革不（bú）同于以往国企（qǐ）改革的特点是，从内部（bù）消化为主（zhǔ）转向外（wài）部混合为主，从（cóng）存量转（zhuǎn）让为（wéi）主转向增量引入为主，从资（zī）产处置为主上升到（dào）资本（běn）驱动为主，改（gǎi）革的意（yì）图（tú）从（cóng）以往（wǎng）的重（chóng）产权调整转向重建立现代企业制度，从重体制到（dào）重机制。也就是说，当前国有企（qǐ）业（yè）混（hún）合（hé）所有制改革的（de）根本（běn）逻（luó）辑是以产权（quán）结构调整为（wéi）前提，以（yǐ）公司治理优化为（wéi）基础、以经营机制（zhì）增效为核（hé）心 。

       1. 以调整（zhěng）产权结构为前提实现股（gǔ）权结构多元（yuán）化。混改包括（kuò）正向混改和逆向混改，所谓正向混改就是国（guó）有企业通过产权市场或证（zhèng）券市场“引（yǐn）进（jìn）来”，引入本企业的战略投资者（zhě） ；所谓逆向混改就是通过股权投资的方式“投出去（qù）”，成（chéng）为其他企业的战略（luè）投资者。无论是（shì）“引进来”或者“投出去”，根本上都是基于国有企业（yè）的战略引领，通过（guò）资本混合的手段实（shí）现股权结构多元化 。

       2. 以（yǐ）优化治理结构为基础实现法（fǎ）人治理规（guī）范化。混合所有制相对（duì）于国有独资而言，其利益相关者除了一般的内外（wài）部利益相（xiàng）关者（包括（kuò）股东、董事（shì）会、监事会、经理、员工、债权人、政府（fǔ）部门、监（jiān）管机构等）外，最根本的不同之（zhī）处是存在（zài）国有股（gǔ）东之外的其他所有（yǒu）制股东（dōng），不再是国有股（gǔ）东（dōng）一股独大或（huò）一言（yán）堂。在国有独资的情形下，由于没有外部股东（dōng）的（de）制约，许多国有企业行政化甚（shèn）至官僚化的特点十分明显。在混（hún）合所（suǒ）有（yǒu）制下各方（fāng）股东利益需要平衡（héng），因此更加有法人治理规范化的（de）内生要求和实施条件 。

       3. 以建立灵活（huó）高效的经营机制为核心实现公司运营（yíng）的市（shì）场化。相（xiàng）对于股权一元（yuán）化，多元化股（gǔ）权结构的公司有利于（yú）发挥（huī）各种所有制（zhì）企业（yè）的（de）优势，克服其（qí）自身的体制弊端或弱势，建立高效的经营（yíng）机（jī）制。

总之，国有企业混合所有制（zhì）改（gǎi）革的根本目标和（hé）底层逻辑就是从由政府（fǔ）主导的资产（chǎn）处置转变为由资本驱动（dòng）的股权合作，从（cóng）而（ér）使国有（yǒu）企业的治（zhì）理从行政化向市场（chǎng）化（huà）转变。

（二）混合所有制下（xià）的国有企业公司治理存在的（de）实践问题

       如前所（suǒ）述，混合所有制改革为（wéi）国有企业（yè）发展提供了新的（de）方向，为国有企业发展灌注了新的动力（lì），同（tóng）时也为市场上各类（lèi）充裕的（de）社（shè）会资（zī）本保值增（zēng）值创造（zào）了良好的条件。改（gǎi）制为国有企业（yè）带来种种利（lì）好，如短期内（nèi）增强（qiáng）了企业资金实力、降低负债（zhài）率、改善（shàn）财务基（jī）本面，从而降低了（le）改革的难度 ；导入了各种新资源、改善了（le）公司的运营机制，更有条件处理政企不（bú）分带来的（de）委（wěi）托代理问题，提升了公司的治理水平 。

但是，在处理国有股东与其他所有制股东（dōng）之间（jiān）的（de）利益关系上，实践中仍存在许（xǔ）多亟待解决的问题（tí），主要有以下几方面。

       1. 理念有冲突

       实际上，混合（hé）所有（yǒu）制改革（gé）并非“一混就（jiù）灵”，很多时候反而（ér）是“一混就不灵”或者不（bú）能达到“混合该有的（de）灵”。一般而言，国有资本的本来性质决定了（le）其更重视长期回报（bào）以及履行（háng）社会责任，而社（shè）会资本（běn）则更看重（chóng）短期经济（jì）利益，追求投资的快速回报和较高的回报率。因（yīn）此（cǐ），实践（jiàn）中存在不（bú）同所有制股东基于理（lǐ）念和动机的不同而引（yǐn）起争议的情况（kuàng）。

       2. 文化（huà）不（bú）融合

       企业文化往往是一个（gè）企业无形但有效的治理机（jī）制，不同企业之间由于其发展历程、体制机制、领导人理念等（děng）不同必然存在（zài）不同的（de）文（wén）化。在混改（gǎi）企（qǐ）业，由于（yú）体制差（chà）异带来的文（wén）化不兼容更加明（míng）显，如国有一方可能决策偏向保守、执行注重程序（xù），民营一方可能（néng）决策偏向激进、执行偏（piān）重（chóng）效率。一般而（ér）言（yán），国有企业与其他（tā）类型的企业相比，虽然（rán）占据了（le）政策、人才、资金等各方面的优势，但缺乏灵活性和创（chuàng）新动力等。如果混改后的企业不能进行有（yǒu）效的文化融合，可能会影（yǐng）响（xiǎng）社会资本对混改的参与程度，或者混（hún）改后的（de）国企依然（rán）缺失混合（hé）所有制本应带来（lái）的现代（dài）企业公司治理机制的重塑，也就不能带来企业的活力和创新动力。

       3. 机制不匹配

       此外，相比而言，社会（huì）资本的投资决策（cè）无论是标准还（hái）是目标都比（bǐ）较单（dān）一，针对某一投（tóu）资（zī）项目很容易拍板，而国有（yǒu）资本所（suǒ）有者必（bì）须（xū）在条条框框（kuàng）下层层上（shàng）报（bào）审批，并且国资监管方面也未能对混（hún）合所有制（zhì）改（gǎi）革出台相应的配套制度，仍遵循国有独资下的管理（lǐ）模式（shì），或者由于原（yuán）有大股东控（kòng）制力减弱，在决策程序（xù）和（hé）审批流程上反而比原来更复杂。这些都很大程度地限制了混合所有制（zhì）企业的效（xiào）率。

四（sì）、混合所有制（zhì）改革下国有企业的公司（sī）治理对（duì）策建议

       综上所述，混合所有制下国有企业面临（lín）的（de）公司治理问题，需要（yào）国有监（jiān）管体系的（de）相应调（diào）适和（hé）各（gè）方股东共同的努（nǔ）力。本文提出（chū）如下（xià）建（jiàn）议。

（一（yī））国有（yǒu）股权管理部门要基于股权管（guǎn）理行使股东权（quán）利，切实尊重改制企业的市场主体地位

       国有企业混改后，原国有股（gǔ）东成为混改（gǎi）企业的控股股东或（huò）者（zhě）参股股东，不再是原来的（de）国有独资，原有的管（guǎn）理关（guān）系也要做出相应调整。原有大股东（dōng）需基于股权（quán）管理（而不是（shì）行政权力（lì））行使股东（dōng）权利（lì），通（tōng）过股东会（股（gǔ）东大会（huì））或其派出董事在董（dǒng）事会上行（háng）使（shǐ）权利对（duì）混改企业实施（shī）管理，具体管理权限可以（yǐ）根据国有股（gǔ）东的（de）不同持股比例而有所差别。对于需要国有集团（tuán）或国（guó）资监管审批（pī）的实现，尽量采（cǎi）用清单（dān）制（zhì）管理，最（zuì）好是采用负面（miàn）清单管理，并且清单事项要（yào）尽（jìn）可（kě）能清晰具体。

（二（èr））合资前充分沟通公司治理的（de）各项安（ān）排（pái），并以合资（zī）文件方（fāng）式尽可能详尽（jìn）地予以确认

       新引进（jìn）的（de）股东应该（gāi）充分（fèn）发（fā）挥自身的专（zhuān）业或资（zī）源优势，在股（gǔ）东会或（huò）董事会层面有效发挥其参与决（jué）策的作用。因此各方需要在合（hé）资前根据（jù）法律法规（guī）的（de）规（guī）定进行充分协（xié）商（shāng），在合资协（xié）议（yì）和公（gōng）司章程（chéng）中尽量详细地加以界定（dìng），从源头机制（zhì）设计上要避免（miǎn）陷（xiàn）入“公（gōng）司治理的死局”。

（三）在坚持（chí）改革初衷（zhōng）的基础上创新改制企业的（de）法（fǎ）人治（zhì）理机制

       1. 结合混改（gǎi）立意和大局方（fāng）向（xiàng），厘清（qīng）边界，构建具有（yǒu）中（zhōng）国（guó）特色的国（guó）企法人治理（lǐ）结构。党中央强调，构建中国特色国（guó）企法人治（zhì）理结（jié）构必须坚持（chí）两个原则 ：“坚持党对国有（yǒu）企业的领导的重大政治原则（zé），必须一（yī）以贯之 ；建立现代企业制度是国有企业改革的方（fāng）向，也必须一以贯之”。这（zhè）就提出了如（rú）何发挥党（dǎng）组织在混改国企公司治理作用（yòng）的课题。对此，笔者（zhě）认为，党组织（zhī）作为治理主（zhǔ）体的重要部分需要精心设计并与各方股东（dōng）充分沟通，通（tōng）过规范化、程序化的（de）方式嵌（qiàn）入其中，既要发（fā）挥其“把（bǎ）方向、管大局、促（cù）落实”的重要作用，又不能越俎代庖（páo）实（shí）际（jì）代行了董（dǒng）事会应（yīng）尽的职责，这（zhè）些都（dōu）需要在实践中不断摸（mō）索完善（shàn）。

       2. 强化市场主体地位，组建权责（zé）明晰、专业（yè）高效、运转协调的（de）高质量（liàng）董事会。一（yī）切管理都是服务于（yú）业务的（de）。董事会作为（wéi）改制企（qǐ）业的核（hé）心决策机构（gòu），其权责（zé）定（dìng）位（wèi）为“定战（zhàn）略、作决策、防风（fēng）险”，因此（cǐ）高素质的董事（shì）会是高质量公司治（zhì）理的关（guān）键。国有股东上级单位或者国（guó）资监管部（bù）门需要充（chōng）分授（shòu）权，将决策权充分落实到（dào）董事会（huì），如战略规划、选人用（yòng）人（rén）、工（gōng）资总额等，同时强化其决策把关（guān）、考核评价、风险管（guǎn）理、深化改革等职责。也就是说，要以董事会（huì）为核心（xīn）充分体（tǐ）现（xiàn）改制后企业的（de）市场（chǎng）主体地位，以（yǐ）灵活高效的（de）机（jī）制适应（yīng）业务创（chuàng）新的需（xū）要。

（四）良好（hǎo）的公司治（zhì）理从（cóng）选择合适的战略合作伙伴开局

       改（gǎi）制后的（de）国企公（gōng）司（sī）治理（lǐ）面临千头万绪的复杂局面，但（dàn）现实中有些矛盾却是源于先天不足，也就是选择合作伙伴的不够慎重，导致此（cǐ）后的（de）“治理死局”。可以说选（xuǎn）择（zé）志同道合的战略（luè）合作伙伴就是为（wéi）合资后的（de）公（gōng）司治理开了个好局。国有（yǒu）企业发起混（hún）改首（shǒu）先需要十分明晰的战略意图，以此（cǐ）为基础寻求战略匹配度（dù）高的企业或（huò）投资机构。混（hún）改前还（hái）需要各方充分（fèn）沟通（tōng）谈判，弄清各方的期望和底线（xiàn）、探讨（tǎo）各方对混改企（qǐ）业未来的（de）发展计划和可匹配的（de）资源，明确（què）各方（fāng）在混改（gǎi）企业管（guǎn）理（lǐ）参（cān）与程度和进退空间。产业协同、战略匹配、文（wén）化（huà）融（róng）合、资（zī）源共享是选择战略合（hé）作伙伴可用以参照的原则（zé）。

（五）强激励促活力，激发企业的自驱力

        混（hún）改的初衷是为了克（kè）服国有独（dú）资的弊端，提（tí）升（shēng）国有资本的（de）运营效（xiào）率。建（jiàn）议（yì）可在以（yǐ）下（xià）几方面着力。

        1. 营（yíng）造现代企业公司治理（lǐ）的良好文化（huà）氛围（wéi）。大（dà）力弘扬（yáng）企（qǐ）业（yè）家精（jīng）神，在合法合规的范围内对企业家高度信（xìn）任、充分授权，给予其更多的自主空间以及更大力度（dù）的（de）物（wù）质激励和精神（shén）激励（lì），建立探索过程的容错纠错机制，将干部在改（gǎi）革（gé）中（zhōng）因缺乏经验或先行先试中的失误（wù）或（huò）错误，与（yǔ）明（míng）知故犯（fàn）、以（yǐ）权谋私违法乱纪区分开，既要（yào）鼓（gǔ）励（lì）和约束干部，也要保（bǎo）护干部（bù），营造良好的改革创新和现代企业公司治理氛围。

        2. 建（jiàn）立（lì）和完善职业经理（lǐ）人制度。在党组（zǔ）织（zhī）政治保障作用发（fā）挥的前提下，董事会应承担起（qǐ）选聘（pìn）高（gāo）级管理人员（yuán）的职责，建立系统（tǒng）的市场化（huà）选聘、考核、激励、监督、解聘制度，契约化、系统化、规范化经理人制度，形成以总经（jīng）理为首的整个企业能（néng）上能下、能进能出、公平自主的用人制度，提（tí）高（gāo）混改企业内部（bù）机制的灵活性。

        3. 建立中长（zhǎng）期（qī）经理人激（jī）励方案。积极探（tàn）索通过实施（shī）股权（quán）激励的方式，进一步优化经理人（rén）与企业之间的（de）关系，根据企业的不（bú）同条件探索（suǒ）实施股票期权、股票增值权、限制（zhì）性股（gǔ）票、员工持股、EVA 激（jī）励、项目跟投等中长期的（de）激励机制，和管理团队合理共享创新发展成果、适当分担发展风（fēng）险，让经理人成为与企业（yè）经营管理的利益相关者，降低企业的代（dài）理成本。

（六（liù））完善（shàn）混（hún）合所（suǒ）有制（zhì）改革的法律法规

        我国在进行混合所有制改革的过（guò）程中，应当高度重（chóng）视（shì）混合所（suǒ）有（yǒu）制改革相关法律法规的完善，以（yǐ）法律法规保障的方式（shì）引导国有企业深化改革。比如《公司法》《证券法》《资产评估法》以及《国有资产评（píng）估管理方法》等法律法规（guī）制度的完善与修订，针对国有企业存在的（de）政企不分、委托代理成本高以及（jí）脱离实（shí）际情况等（děng）问题（tí），进一步对相关法（fǎ）律法规的内容进行（háng）细化，明确国有企（qǐ）业的功能和定（dìng）位，高度重视（shì）现代企（qǐ）业制度以（yǐ）及国有（yǒu）产权保（bǎo）护机制的完（wán）善，为混合所有制下国（guó）有企业的公司（sī）治理（lǐ）提供（gòng）法（fǎ）律（lǜ）保障，同（tóng）时避免国有资产流失，切实（shí）维（wéi）护国家和（hé）人民的利益。

五、结（jié）论

       综上所述，本轮国企（qǐ）混（hún）合所有制改革是当（dāng）前国有企业发展的（de）重（chóng）要机（jī）遇。混合所有（yǒu）制改革（gé）下的国有企业（yè）公（gōng）司治理需立足改革的出发点，聚焦创新发展、激（jī）发活力进行（háng）治理（lǐ）机制的（de）实践探索。当然改革的（de）过程（chéng）总是存在许多问题需要逐步理顺和完善。在这个过程（chéng）中，需要（yào）从（cóng）社（shè）会层面、法（fǎ）制层面以及（jí）管理层面各方联（lián）动促进，以实施混合所有制改革下国有企业公司治（zhì）理的伟大（dà）实践。