CFIC导读（dú）：

经济型治理要靠（kào）治理结构、治理机制（zhì）的改变（biàn），但这个过程估计会长期化。在此转变（biàn）之中，企业既不是纯行政型的，又不能纯经济型，这种形态（tài）被称之为行政经济治理模式，很（hěn）多（duō）问题就从这儿开始了。改革（gé）进入到深水区，实（shí）际（jì）上涉及到治理（lǐ）改革的问题。

2月27日，由（yóu）国务院国资（zī）委新闻中心指导，上海国有资本运营研究院（yuàn）和中（zhōng）国金融信息中（zhōng）心共（gòng）同主办，中国企业改革与发展研究（jiū）会联合主办，太（tài）平洋寿险上海（hǎi）分公司、宁（níng）波银（yín）行上海分行（háng）全程战略合作支持的“国资（zī）大讲坛”第八期暨2019年（nián）度（dù）启动仪式（shì）专场在中国金融信息中（zhōng）心举行。 

特邀长江（jiāng）学者特聘教（jiāo）授、南开（kāi）大（dà）学中国公司治理（lǐ）研究院院长李维安，中（zhōng）国太（tài）平洋保险股份集（jí）团副总（zǒng）裁、董（dǒng）秘马欣（xīn），上海国有资本运营研究（jiū）院特聘专家、上海世博集团监事（shì）会原主席吴云飞，锦天城（chéng）律师事务所主任、华东政法大学教授顾功耘，上海国盛集团（tuán）公司治理办公（gōng）室主任张晓帆，领导力专家、中央企业智库联盟研究员郭平（píng）围绕“新时期国企治理风险（xiǎn）防范”展开主题（tí）演讲及（jí）圆桌讨论（lùn）。

以下为会议实（shí）录：

领导致辞

国企（qǐ）业改革与发展研究会常务副会长 许金（jīn）华

中国企业改（gǎi）革与发展（zhǎn）研究会常务副会长许金（jīn）华（huá）在（zài）致辞中表（biǎo）示，在当（dāng）前不断深化改革，实现可持续（xù）发展（zhǎn）的工作推进过（guò）程中（zhōng），国资国企的（de）改革发展有（yǒu）着（zhe）非常重要的地位（wèi）和作用（yòng）。我们所面（miàn）对（duì）的诸如完善国资监管体（tǐ）制、优化国资布局（jú）、规（guī）范化推进混合（hé）所（suǒ）有制改革、不断（duàn）强化公司治理等等工作，都是（shì）新时代发展所赋予我（wǒ）们这一代（dài）人的责任（rèn）。

在这个大背景下，中国金融信息（xī）中心和上海国有资本研究院等（děng）单位（wèi）积极持续，并且非常认（rèn）真地推进“国资大讲（jiǎng）坛”系列（liè）活动（dòng），努力抓住新（xīn）时代国资（zī）国（guó）企（qǐ）的（de）趋势和特点，及时分（fèn）享（xiǎng）鲜活经（jīng）验，积极打造“创新、实践（jiàn）、共（gòng）享”的（de）政策（cè）学习（xí）、案例推广、资（zī）源协作的（de）平台，致力于成（chéng）为国资国企改（gǎi）革发展的思想盛宴和（hé）理论高地，是一件非常有意（yì）义（yì）有价值的事（shì）情（qíng）。

企业改革（gé）发展的理论实践成果，必须要进行广（guǎng）泛的宣传、分享与交流（liú），这样才能（néng）把某一个（gè）企业，某一个（gè）管理（lǐ）学家（jiā），某一个研（yán）究工作（zuò）者的（de）成（chéng）果变成一种社会的财富。

上（shàng）海国有资（zī）本运营（yíng）研究院（yuàn）秘书长（zhǎng） 罗新宇（yǔ）

上海国有资本运营研究（jiū）院秘书长罗新宇在致辞（cí）中指出（chū），中国改革开放40年，国（guó）企改（gǎi）革（gé）一直是最重要的乐（lè）章之一。40年来（lái），国企从政府的附属（shǔ）物努力转型成为自主经营的市场（chǎng）主体（tǐ），国资的监（jiān）管也正在实现从管（guǎn）企业到管资本的转型，在这（zhè）过程（chéng）中，建立（lì）现代企业制度（dù），一直是最重要的改革取向之一，同时也是认识（shí）把握国企改革（gé）重要的历史脉络。这不仅是（shì）新一轮国企改（gǎi）革实现管资本为主的需（xū）要，也（yě）是推进混（hún）改、推进（jìn）市场化经（jīng）营机制的重要制度保（bǎo）障。现（xiàn）在，完善公司（sī）治理的极（jí）端（duān）重要（yào）性（xìng）越来越突出，国企（qǐ）改革（gé）改到深处是治理。

李教（jiāo）授是中（zhōng）国公司治理领域的资（zī）深专家，他长期从（cóng）事公（gōng）司治理研（yán）究，将公司治理从（cóng）一个（gè）问题变成一门课程，发展成为一（yī）门专（zhuān）业，推（tuī）动成为（wéi）一门（mén）学科，为中（zhōng）国的公司治理（lǐ）事业作出了巨大的贡献。上（shàng）海国有资本运营（yíng）研究院目前确（què）立了“打造国（guó）资国企改（gǎi）革发展（zhǎn）解决方（fāng）案综合服务商”的战（zhàn）略（luè）目标（biāo），提供国资研究、国（guó）资（zī）培训、国资数据、国资投行四（sì）大服务（wù），着力打（dǎ）响国资智库这一品牌。

中国金（jīn）融信息中心副总裁张（zhāng）凤明（míng）

中国金融信息（xī）中心副总（zǒng）裁张凤明在（zài）致辞中表示，“国资大讲坛”是“陆家嘴讲（jiǎng）坛”系（xì）列讲坛中的一部（bù）分，是中国（guó）金融信息中心联合上海国有（yǒu）资本（běn）运营研究院共同打造（zào）的高端思想交流平台。2018年共举办了七期，每期都（dōu）聚焦一个（gè）主（zhǔ）题，既有宏观视角的国资国企改（gǎi）革讨论，又（yòu）有基层实践的实（shí）战经验，每次都很受（shòu）启发，受到广泛赞（zàn）誉。本（běn）次是“国资大讲（jiǎng）坛”第八期，也是2019年第一（yī）期的启动仪式。

现在（zài）国企的（de）改（gǎi）革已经（jīng）涉及到资本层面的建设与混改的发展（zhǎn）。在国有（yǒu）资（zī）本从管企业上升到（dào）管资本的发展过（guò）程中，如何发（fā）挥国有（yǒu）资本的力量、更好地建设机制（zhì）体（tǐ）制环境，把共和国长子的基础打得（dé）更牢靠，引发了社会的广泛关注。

当前宏观（guān）经济形（xíng）势（shì）很（hěn）复杂，很多大事（shì）已（yǐ）经或（huò）即将发生，比如中美新（xīn）一轮贸易（yì）谈判、朝美首脑会等。微观（guān）层（céng）面（miàn）上，市场信心也正在提升，比如今年（nián）以来的股市（shì）走向提（tí）振了向好的预期。“国资大讲坛”研（yán）究的（de）正是宏观（guān）和（hé）微（wēi）观层（céng）面的国（guó）资（zī）国企形势，今天也有幸请到了李维安教（jiāo）授来做专题讲座，他是公司治理研究的专家，在国企改（gǎi）革领域（yù）也颇有心得，相信（xìn）今天将会是一（yī）场思（sī）想盛宴。

作为（wéi）上（shàng）海（hǎi）市（shì）和新（xīn）华社的战略合作（zuò）平台，中国金融信息中心立（lì）足上海，辐射长三（sān）角，服务全国，接轨世界。我们希望跟（gēn）更（gèng）多朋友一起，打造一（yī）个常态化的信息（xī）中心、知（zhī）识中心和思想中心，为改革发展、国（guó）企建设凝聚（jù）智慧，特别是为上海（hǎi）的（de）“五个中（zhōng）心”建设和“四个品牌”战略贡（gòng）献我们的力量。

“国资大讲坛（tán）”2019年度启动仪式

启动仪（yí）式现场

左起：太平洋寿险上（shàng）海分公司副总经理李春雷，上海市（shì）保险同业公会秘书长赵雷，宁（níng）波银（yín）行上海分行副行长方圆（yuán），中国企业改革与发展研究会常务副会（huì）长许金华，中国金融信息（xī）中（zhōng）心党（dǎng）委书记、董（dǒng）事长、上（shàng）海石（shí）油天然（rán）气交易中心（xīn）董事（shì）长叶国标，上海国有资本运营研究院秘书长罗新宇，长江学者（zhě）特聘教授、中国公（gōng）司治理研究院院长李维安，太平（píng）洋寿险总精算师陈秀（xiù）娟、中国金融信息中心副总裁张凤明，领（lǐng）导力（lì）专家、国务（wù）院国资委中央企业智（zhì）库联盟研究员郭平。

主旨演讲

主讲（jiǎng）嘉（jiā）宾（bīn）：长江学（xué）者特聘教授、中国公司（sī）治理研究院（yuàn）院长李维安

2019年1月，习近平总书记在省部级主（zhǔ）要（yào）领导（dǎo）干部坚持底线思维着（zhe）力防范化解重大风（fēng）险专题（tí）研讨班（bān）的开班式上，提（tí）出“提高防（fáng）控能力着力防范化解重（chóng）大风（fēng）险，保持经济持续健康发展社会大（dà）局稳定”。而防（fáng）范风险的前（qián）提是（shì）预（yù）判风险。当前（qián）我们所讲（jiǎng）的几（jǐ）大风险（xiǎn），尤其是最（zuì）近特别提到（dào）的金融风险，基础都（dōu）是（shì）治理风险。今天（tiān）跟大家讲的就是“国有企（qǐ）业治理风险的防范”。

一、国企改革的实践（jiàn）和政（zhèng）治背（bèi）景

从实践（jiàn）上来看：第一，国企治理改（gǎi）革是国有企业“走出去”的要求（qiú）。国企“走出（chū）去（qù）”近（jìn）期遇（yù）到很多问（wèn）题，中兴事件（jiàn）、中美贸易战等事件盯住了中国的国有企（qǐ）业，引起了全世界（jiè）的关注。第二，当前国企治理（lǐ）转（zhuǎn）型进入“胶着期”。在我（wǒ）国公司治理的（de）渐进式改革（gé）中，现在（zài）的国企（qǐ）治理模（mó）式既（jì）有经济（jì）型治理特征，又有行政（zhèng）型治理特征，两相（xiàng）交织，衍生出很多（duō）风（fēng）险（xiǎn）。第三，现在面临市场“竞争中性”原（yuán）则（zé）。央行负责人在（zài）G30国际银行业研（yán）讨会上提出，“我们要考（kǎo）虑用‘竞争中（zhōng）性’原则对待国有企业”，引起世界很（hěn）大的反响——一旦承（chéng）诺导入“竞争中性”原则，紧（jǐn）接着会对国（guó）资管（guǎn）理或国（guó）企有（yǒu）一系列更高的考核或（huò）评价标准。第四，国（guó）企（qǐ）“产融剥离”，当前国（guó）企产业职能与金融机构（gòu）职能伴（bàn）随（suí）大（dà）量金融资产有待剥（bāo）离或集中。上述四个方面（miàn）的实践背（bèi）景都潜伏（fú）着治理风险。

从政策（cè）上来看：首（shǒu）先，总（zǒng）体要求是治理体系与能力的现代（dài）化。我们深化改革的总目标是国家（jiā）治理体系（xì）和治（zhì）理能力的现代化，而其基础就是是企业的治理（lǐ）体系和治理能力如何，即（jí）我们讲的公司治理。随着国有企业都由企业法（fǎ）人注（zhù）册（cè）为公司（sī）后，中国（guó）的治理从企业治理进（jìn）入公司治理阶（jiē）段，因此公（gōng）司（sī）治（zhì）理风险可以（yǐ）说（shuō）是几（jǐ）大风险中（zhōng）最大的、基础性的风险。其次（cì），国资国企改革从管（guǎn）资（zī）产到管资本（běn）为主的转变。若实现（xiàn）这一转变，国有资本的有进有出（chū）会形成新型（xíng）的（de）混合所有（yǒu）制；反（fǎn）之，混合所（suǒ）有制（zhì）只（zhī）会成为现有（yǒu）国企治理模式的放大化。再次，要（yào）发挥党组（zǔ）织的政治（zhì）核心+领导（dǎo）核心的作用。把加强党的领（lǐng）导和完善公司治理（lǐ）统（tǒng）一起来（lái），即（jí）“党建入章程”，

作（zuò）为国（guó）有控股公司的这（zhè）些治理特（tè）色，如（rú）何能让境外股东或异地上市的境外监管机构所理解和认可（kě），成为不可忽视的潜在问题（tí）。最后（hòu），是治理准则的升级。我国《上市公（gōng）司治理准则（zé）》自2002年颁布（bù）后，直（zhí）到去年9月底才（cái）进行第一次修订。期间作为（wéi）国际公司治理主要规则的《OECD公司治理原则》于1999年（nián）颁布后进行了几次（cì）大的（de）修订，我国《公司法》和《证（zhèng）券法（fǎ）》等法律的修订对公司治理实践经（jīng）验的（de）吸纳已较之超前。这使得治理规则体系出（chū）现（xiàn）脱节，难以匹配中国公司“走出去”的发展战略，难以适（shì）应国际新经济背景下的合规化（huà）治理。近（jìn）年来典（diǎn）型公司治理事（shì）件的频发，特（tè）别（bié）是近（jìn）期引起公（gōng）众（zhòng）对“中兴事件”治理问（wèn）题热（rè）议的同（tóng）时，也集（jí）中反映出各界对治理规（guī）则供给的迫切（qiē）需求。

二、国企治理（lǐ）改（gǎi）革进入关键时期

 

当（dāng）前国企改（gǎi）革（gé）进入关键（jiàn）时期（qī），其中治理改革（gé）是核心。我（wǒ）们从2003年到现在做了十（shí）六年的（de）公司治理（lǐ）评价，可以看出中国公（gōng）司治理在不断进（jìn）步，但存在的问（wèn）题也很多。

从评价结果（guǒ）看，在公司治理改革前期，国有控股公司（sī）做得比较规范，其治理评价指数较高；2011年（nián）后，民营公司治理在（zài）强制要求下逐渐合规，同时在（zài）激（jī）励机制等（děng）方面较国企更加灵（líng）活，民营控股的上（shàng）市公司治理的总体评价也就相应超过了国有控股上市公司。我（wǒ）们进一（yī）步（bù）发现，深圳在国企治（zhì）理上高于其（qí）他地方（fāng），因为（wéi）深圳国企数量较少（shǎo），它们在激（jī）励机制上（shàng）被民企同化了，即民企的“好孩子（zǐ）效（xiào）应”开始显现。

为什么在中（zhōng）国，民企的治（zhì）理总体能赶上国企的治理？究（jiū）其原因（yīn），是国企（qǐ）的（de）治理转型滞后。国企治理（lǐ）转型的基本路径是（shì）从行政型治理向经（jīng）济型治理转型（xíng）。我们（men）国家的经（jīng）济从计划（huá）经济，到社会主义市场经济初（chū）级阶段，再（zài）到较完善（shàn）的（de）社会主义市场经（jīng）济；相（xiàng）应地，国有（yǒu）企业治理（lǐ）转型（xíng）模式从（cóng）政府直（zhí）接管理（lǐ），到放权让利下厂长经理责任制，到（dào）行政型法人（rén）治理结构（gòu），再（zài）发展到法人（rén）治理结构（gòu）实质性建设（shè）。

行政型治理形成的原（yuán）因（yīn）是两权不分，政企不分（fèn），社企不分（fèn）。它的三个标志，就是资源配置行政化、经营目（mù）标行（háng）政化（huà）、高管任免行政（zhèng）化。

经济（jì）型（xíng）治理要（yào）靠治理结构（gòu）、治理机（jī）制的根本改变。但这个过程估计会（huì）长期化。在转（zhuǎn）变之中形成了既不（bú）是纯行政型的，又（yòu）不（bú）是纯经济型的（de），这种形态我称之为行（háng）政经济型治（zhì）理模式（shì），很多问题（tí）都（dōu）从这儿开始了。现在国企（qǐ）的定位，既是经济组织，又是行政组织；高（gāo）管的身份（fèn），既（jì）是政（zhèng）府任命的行政人，又是拿企业年薪的经济人。其行为机制也就有两个，既追求（qiú）行政目标又追求经济目（mù）标（biāo）。所以改革进入到深水区实际上是主要涉及到治（zhì）理改革的问题（tí）。

三（sān）、国（guó）企面临的“九（jiǔ）大（dà）治理风（fēng）险”

1.     转型风险。国企应为（wéi）行政型治（zhì）理（lǐ）还是经（jīng）济型治理？正（zhèng）因为是（shì）在转（zhuǎn）型，往往容易（yì）处于（yú）这两种治（zhì）理的（de）摇摆（bǎi）风险中。比如在转型过程（chéng）中，出现许多（duō）治理问题，很（hěn）多时候是由于改革不到位行（háng）政性治理导致的，却往往（wǎng）误认为是市场失（shī）灵引起的，这时政府容易用简（jiǎn）单（dān）的（de）行（háng）政手（shǒu）段加（jiā）以解决，但结（jié）果却（què）是反而削弱了公（gōng）司的经济型治（zhì）理能力，强化了行政型权力（lì），实质上滞后了（le）转型。

2.     职能混淆风险（xiǎn）。国企改革到现在，是要（yào）强化其作（zuò）为纯企业的经（jīng）济组（zǔ）织定位，还是将其（qí）作为类（lèi）行政组织来看待？现今随着国际市场竞争压力越来越大，应强（qiáng）化企业经（jīng）济组织定位，减少企业承（chéng）担的“社会（huì）任务”，同时减（jiǎn）少直至（zhì）取消各类对国企的财政补贴，这两者应相互配合。否则一旦取消对国有企业的各类补贴，各级政府还让国企承担（dān）那么多额外（wài）的社会负担（dān），国企怎（zěn）么发展？2015年的《OECD国有企业公司治理（lǐ）指引》中提出，“许多情况下（xià），国有企业常常被（bèi）政府要求为社会和公（gōng）共政策目标履行（háng）特别的责（zé）任（rèn）和义（yì）务，其往往会超出一般的（de）商业（yè）标准（zhǔn）。那么，承担特（tè）别（bié）义（yì）务的活动和财政补贴应（yīng）当向社会披露”。这就是（shì）“竞争中（zhōng）性（xìng）”，国企将（jiāng）面临既不能给补贴，也不能承（chéng）担额外任务的瘦身。

3.     合规风险（xiǎn）。规则、合规、问责，是公司治（zhì）理（lǐ）的三要素。中兴事件后（hòu），我们对合规风险的重视前所未有，从（cóng）中（zhōng）央（yāng）到地方都掀起了一阵（zhèn）“合规（guī）”风。按照国际化（huà）来进（jìn）行（háng）合规（guī）说（shuō）易行难，在中国，我们（men）的（de）企业（yè）面临多套规则，第（dì）一（yī）套是国际规（guī）则，第二套是国（guó）内规则（zé），其中又（yòu）分为上市公司规则和国企（qǐ）/民企的现行规则。在（zài）国内，完全按（àn）照国（guó）际规则行（háng）不通；而到（dào）了国外，按照国内规则又被处罚；这种（zhǒng）情况越来越多。当务之急是，厘清规则的模糊区，特别是国际间（jiān）的治理（lǐ）制度落差带来的潜在（zài）治理风险，否则，一旦上升到规（guī）则、法律（lǜ）风险层面，后果将非常严重。

4.     国资管（guǎn）控风（fēng）险。现阶段，完善国有资产管理体（tǐ）制，实现国（guó）有资本所有权（quán）与企（qǐ）业经营权分离，实行国有（yǒu）资（zī）本市场化运（yùn）作，要求实现国有（yǒu）“管资本”。从（cóng）以管（guǎn）资产为主，到以管资本为主（zhǔ），中（zhōng）间会（huì）遇到很（hěn）大的问题。例如，当（dāng）国资入资民（mín）企时，如（rú）果仍（réng）然是一种管资产的方式，必然（rán）要求将现（xiàn）有国有企（qǐ）业（yè）中（zhōng）的（de）行政型治（zhì）理体（tǐ）系引入。那退（tuì）出的时候都要带走吗（ma）？我们（men）建议，在职能转换的背景下对（duì）国企主要进（jìn）行两方（fāng）面的管理：公（gōng）司治理和市（shì）值管理。这是两个很重要的要素，两者的管（guǎn）理也对（duì）今后国资监管职能的转换做好准备。

5.     股东（dōng）治理风险。2015年（nián）版的《G20/OECD公司治理准则》不仅强调（diào）大小股（gǔ）东平等（děng），也（yě）强调本国股东与国外股东平等。“一股独大”的（de）国有企业不仅容（róng）易忽视中小股东（dōng）利益，也需要特别关注海外股东（dōng）利益不（bú）受（shòu）侵犯。一视同（tóng）仁固（gù）然是好的（de），但可以预见，我们下一步会面临更多（duō）的股东诉讼，尤其是要对海（hǎi）外股东诉讼做好准备。我们（men）的国（guó）有控（kòng）股（gǔ）公司，做（zuò）得好、引起震动很大，又最（zuì）具特色，受到了全世界的关注，因此我们（men）就更要关注海外股东（dōng）诉讼的风（fēng）险。

6.     董事（shì）会治理风（fēng）险。最近格力电（diàn）器的董明（míng）珠事件（jiàn）、“90后董事（shì）”管理国企超千亿资（zī）产的陕西（xī）高新（xīn）控股董事（shì）会（huì）等（děng）事件告诉我们，不仅我们（men）的（de）独立董（dǒng）事的独立性成（chéng）问题，董（dǒng）事会也（yě）不独立。我们（men）要合理划分党委、董事（shì）会、经（jīng）营班子职能，保（bǎo）持董事会的独（dú）立性，这是保证公司（sī）可（kě）持续（xù）发展和决策多元化的重（chóng）要方面。若非如此，尽（jìn）管我们搞了这么多（duō）类别的董事、这么（me）复杂的法人治理结（jié）构，其治理风险不会比原（yuán）来的“一套（tào）班子”少。

7.     高管治理风险。前（qián）面已有提及，在行政经（jīng）济型治理模式下，国有（yǒu）企业（yè）的（de）经营者（zhě）不仅（jǐn）是传统意义上的“经济人”，同时也是“行政人”。这会扭（niǔ）曲（qǔ）职业经（jīng）理人（rén）的激（jī）励约束（shù）机制，滋生其（qí）利用两者冲突出现的“吃两头”行为，出现经营者“好（hǎo）处捞两份、空子钻两（liǎng）个（gè）”等问题。当前解决这类（lèi）治理问（wèn）题又往（wǎng）往容易采取行政性的（de）做（zuò）法，如（rú）在国企高管限薪（xīn）问题上，现行做法（fǎ）是先强调其行（háng）政级别、然后按照官（guān）员级别（bié）对（duì）其进行限薪，这（zhè）些做法（fǎ）显然是不（bú）利于国企从行政型治（zhì）理向经济型治理转变的（de）。因为限薪令重（chóng）新强化了行政（zhèng）人的地位，弱化（huà）了（le）经济（jì）人的假设，这样既达不（bú）到（dào）经济型治理的激励，也达不到其约（yuē）束效（xiào）果。

8.     信息披（pī）露风险。我国上市（shì）公司的信息披露完整性、及时性（xìng）、真实（shí）性（xìng）都有所提升，然（rán）而国企的信息披露（lù）问题仍较为（wéi）普（pǔ）遍。公司盈利预测等重要（yào）事（shì）项等信（xìn）息必须在指定渠道披露，董明（míng）珠（zhū）事件就是一个教训。国企领导人习惯于在（zài）各（gè）种会议（yì）上表态汇报，先有各种业绩（jì）的总结交流（liú），这（zhè）都容易（yì）违规。企（qǐ）业在这一方面也（yě）可能面临很多诉讼风险。

9.     社会（huì）责任风险。如今包括我国在内的全世界（jiè）都进入了绿色治理的阶段，许多（duō）金融机构和（hé）企业已经引入（rù）了ESG标准（zhǔn），E是环境，S是（shì）社会，G是公司（sī）治理，加起来实质（zhì）上就是绿色治理。在绿色治理大（dà）背（bèi）景（jǐng）下，影响投资的因素不光是财（cái）务指（zhǐ）标、重大收并购（gòu）事项（xiàng），还包括了绿色治理（lǐ）的理（lǐ）念和规（guī）则（zé）。

四、国企治理风（fēng）险的防（fáng）范：九个建议

1. 启（qǐ）动分类治理改革，加速（sù）治（zhì）理（lǐ）转（zhuǎn）型。现在全社（shè）会都在进行治理体系和（hé）治理（lǐ）能力（lì）现代化（huà）的建设，但以为（wéi）都在搞治理了，容易用行政（zhèng）治理的办法来治理企业。分类治理的治理目（mù）标各（gè）不相（xiàng）同，需要根据（jù）不同（tóng）组织的目标（biāo）、功能，分划其治理边界，进而设（shè）计相应的（de）治理模（mó）式。政府治理的目标是从管控型向服务型转变，社会组织治理（lǐ）的目（mù）标是从行政型（xíng）向社（shè）会型转变，公司治理的（de）目标是从（cóng）行政（zhèng）型向经济型转变。因而不能（néng）用（yòng）政党治（zhì）理、政府（fǔ）治理的（de）办法治理企业，只有这（zhè）样国（guó）企的（de）治（zhì）理（lǐ）转型才（cái）能实现。

2. 国企职能定位应向单一的经济职能（néng）转化。国有企业（yè）治（zhì）理转型中需（xū）先弱化行（háng）政型治理的色彩，强化经济型治理应遵循以市场为主导的（de）思维规律，而（ér）非依赖政府的（de）“有形之手”。一方面减少财政补贴，提倡“竞争（zhēng）中性（xìng）”。同（tóng）时要求另一（yī）方面，去除国企（qǐ）过多的行政职能，减少行（háng）政任务。最后，去（qù）除国企“办社会”职能，实（shí）行非主业剥离。

3. 强化合规意（yì）识，尽快（kuài）推出国企治理准（zhǔn）则（zé）。前面提到（dào）国企的合规，要（yào）厘清国内规则与国际规则中界限交（jiāo）叉模糊的（de）问题。国企治理过程中，准则应当明晰（xī）化，而明晰化的同时也要和国际接轨，考虑（lǜ）到境外股东和境（jìng）外监管机构（gòu）的（de）接（jiē）受程度。需要制（zhì）定面向国有企业（yè）的治理准则，经（jīng）合组织（zhī）（OECD）就考虑到这个问题（tí），专门制定了《OECD国（guó）有（yǒu）企业公（gōng）司治理指引》。当然我（wǒ）们不一定完全照做。

4. 确立国有资（zī）本市（shì）值（zhí）管理体系的“竞争中性”。从管资（zī）产到（dào）管资本，政府出资人对于（yú）国企的（de）公司治理、市值管（guǎn）理将提上更加重要的议程，政（zhèng）府机构明确（què）以财务投资者的（de）角度行使股东（dōng）权利，以市场化的考（kǎo）核方式对待国有企业（yè）。资（zī）产保（bǎo）值增值都要通过市场上（shàng）的（de）公（gōng）平竞争来实现。不能再单纯（chún）以原来（lái）的经营财务指标进（jìn）行考（kǎo）核。2018年《政府工作报告》提出（chū）的“制（zhì）定出资人监管权责（zé）清单”是实现国企转型的（de）良好（hǎo）实践。国有（yǒu）企业治理改革应（yīng）清晰界（jiè）定（dìng）国资监管机构的权利与责任（rèn），从管（guǎn）资产到管资本的转变就是没有了（le）超出出资人即（jí）股东的任何权利，资产的保值增值都要通过市场上的公平竞争来实现。

5. 落实股东平等，完善股东诉讼机制（zhì）。在这（zhè）方（fāng）面我们（men）要做（zuò）好准备，现在金融市场、证券市场都在逐（zhú）渐放开，我（wǒ）们和（hé）国（guó）际股东打（dǎ）交道（dào）将更加直（zhí）接化。因此，既要（yào）更（gèng）加注重平等对待所有股东，又要在（zài）公司内及时设置应（yīng）对股东诉讼的防（fáng）御机制。

6. 强化董事（shì）会独立性，发（fā）挥（huī）董事会监督职能。“伟大的董事会（huì）成就伟大的公（gōng）司”，但国（guó）有企业股（gǔ）东一（yī）股独大，可（kě）能（néng）带来董事会（huì）虚置的问（wèn）题，并（bìng）弱化了董事会的决策与监督（dū）职能。董事会的独立性应（yīng）当如何确认？这是关键的（de）一点，也是法（fǎ）人治理结构的价值（zhí）所在。我（wǒ）认为，应在（zài）公司董事会治理结构和治理机制上“下功夫”，具体包括（kuò）优（yōu）化激励（lì）方式、扩充独（dú）董比例、完善董事考评问责制度以及国资股东的授（shòu）权放权等。

7. 高管（guǎn）行政“摘帽”，建立起职业经（jīng）理（lǐ）人（rén）制度。应导入分（fèn）类治理，下（xià）决心去高管行（háng）政化（huà），取消国（guó）企高管的行政身份，对于（yú）任免（miǎn）高管、期权（quán）激励等矛盾之处（chù），通过职业经理人制度来平衡，建立市场化的高管激励体系。这是解决（jué）经济型（xíng）治理的动力（lì）机制的根本所在。

8. 接轨国（guó）际实践，升级（jí）国（guó）企信息披露（lù）制度。在当前我国企（qǐ）业信息披露制度的（de）基础之上，结合国际治理实践（jiàn）及（jí）准则，建立国企信息（xī）披露制度的2.0版本。国企不单是将信息（xī）披（pī）露给国（guó）资委（wěi）或（huò）其他上级部门，还要学会面对海（hǎi）内外的（de）股东及利益相关者进行（háng）披露。

9. 国（guó）企践行（háng）绿色治理，实现（xiàn）绿色发展。当（dāng）下的上市公司治理准则要求按照ESG进行披露，国际投资也（yě）要按（àn）照ESG来选择。烟草等（děng）不绿色的资产被宣（xuān）布（bù）为“黑色（sè）投资”，国际金融机构（gòu）、银行自发（fā）结成联盟，当（dāng）联（lián）盟内（nèi）有“黑色投资（zī）”时，自觉进行披（pī）露。这就要求国企将绿色发展理念（niàn）通过绿色治理，落实（shí）在绿色（sè）经营（yíng）中，从而跟上（shàng）绿（lǜ）色（sè）转型的脚步。

圆桌对话

圆桌论坛现场

长江学者特聘教授、中国公司治理研究院院长李维安，中国太平洋保（bǎo）险（xiǎn）股份集团副总裁、董秘马欣，上海国有资（zī）本运营研究（jiū）院特聘专家、上海世博集团（tuán）监事会原主席吴云飞（fēi），锦天城（chéng）律（lǜ）师事务所主任、华东政法大学教授顾功耘，上海国盛集团公司治（zhì）理办公室主任张晓帆就“以公（gōng）司（sī）治理转型促（cù）国（guó）企高质量发展”为题开展圆桌讨（tǎo）论。领（lǐng）导力专家、中央企业（yè）智库联盟（méng）研究员郭（guō）平主持圆桌论坛。

【郭平】公（gōng）司治理（lǐ）是（shì）一（yī）个世（shì）界性的（de）话题，国有企业的改革与治理是我国国企当前（qián）面临的首（shǒu）要问题，首先请各位嘉宾作个简单的（de）介绍，并（bìng）就自己的经（jīng）验感受（shòu）谈谈对国企治理的想法。

中国太平洋（yáng）保险股份有限公司副总（zǒng）裁、董秘 马欣（xīn）

【马欣（xīn）】先提供一（yī）个数据：每11个中国人里面就有1个中国太保（bǎo）的客户（hù）。作为一个客户过亿的（de）保（bǎo）险公司，如何体现（xiàn）保险姓“保”，如（rú）何真正（zhèng）承担起自身的社会责任，我们认为公司治理是前提（tí）。

我们发（fā）现，股（gǔ）权结构决定了一个企业的（de）本色。公（gōng）司治理中容易出现一股独大（dà），或（huò）者内（nèi）部人控（kòng）制这（zhè）两种风险，反映在（zài）公司的战（zhàn）略制定（dìng）上（shàng），体现为追求短期内做大规模、短期逐（zhú）利的业务。中国太保最初也是股（gǔ）份比较集中，通过增（zēng）资（zī）扩股、改制上市（shì）以后，国有股东占比40%左右，海外股东占比超（chāo）过30%，中小个人股东30%。股权结构多元均衡，特别是有海外的长（zhǎng）线机构投资（zī）者的参与（yǔ），会倒（dǎo）逼董事（shì）会形成一个高质量发展的战略设计。

这意味着，强化资产负债管理，有效约束负（fù）债成本，坚（jiān）守长期、价值（zhí）、稳健投资，才能真正保证对客户负（fù）责。我们在保单中（zhōng）发现，承（chéng）担客户（hù）的保险责任较长（zhǎng）的时间大概在（zài）100年，但是中国（guó）的五百（bǎi）强的企业寿命只有23年，世界五百强的平均寿命42年，太保要承担100年的（de）责任，必须做一个百年老店。

上海国有（yǒu）资本运营（yíng）研究院特聘专（zhuān）家、上海（hǎi）世博集团监事（shì）会（huì）原（yuán）主（zhǔ）席吴云飞（fēi）

【吴云飞（fēi）】今（jīn）天李教授的演讲，理论联系实际，内容（róng）深入浅（qiǎn）出，听了（le）之（zhī）后，受益匪浅（qiǎn）。我就公司治理这个（gè）话题，谈几点（diǎn）自（zì）己的体会：1.2019年国（guó）资国企改革进入了（le）公司治理的新阶段。有两（liǎng）个标（biāo）志：一是（shì）2018年全（quán）国的（de）国企基本上完成了（le）公司（sī）制（zhì）改制。二（èr）是国（guó）企开始实质性地推进公司治理，例如国盛（shèng）集团新设（shè）立公（gōng）司治理办公室、市国（guó）资委董监处改名为（wéi）公司治理处（chù）。从中国改革开放四（sì）十年来看，国企改革这（zhè）个问题始终是（shì）核心，也是最难啃的骨头，而在国资国企之中，公司治理（lǐ）的完善是核（hé）心中的核心（xīn）。

2. 法人治理结构是公司治理的顶（dǐng）层设计。个人认为公司治理由三（sān）块（kuài）内容（róng）组成，第（dì）一块就是法（fǎ）人治理结构，第二块（kuài）是公司内部控制，第三块是公司外部监督，其中法人（rén）治理（lǐ）结构是公司治理的核心内容，也是公司（sī）治理的基（jī）础。

3.     完善公司治理，首先要完善（shàn）公司的治理结构。进（jìn）入公（gōng）司治理阶段，我国公司（sī）法人治理结构（gòu）是什么？这是（shì）实施（shī）公司治理首先（xiān）要明确的问题（tí）。是“三（sān）会一高（gāo）”模式（shì），即（jí）股（gǔ）东（dōng）大会、董事会、监事会、高管；还是二会+独立董事+公司高管，即股（gǔ）东大会、董事会、独立董事、高管。2018年国资（zī）国企改革（gé）的几个重要文件（jiàn）中，公司监（jiān）事会都没（méi）有了（le）。我觉得推进完善公司治理，首先要明确（què）我（wǒ）们国（guó）家的公司治理的规（guī）范。

4、2019年国资国（guó）企改革的首要任（rèn）务是完善公（gōng）司法人治理结构（gòu）。离开了明（míng）确的公司治理结构（gòu）规范，公司治理难以推进（jìn）。确立公司治理中的法（fǎ）人治（zhì）理结构不仅是一个理论研究（jiū）问题（tí），而（ér）是实（shí）际模式（shì）操作（zuò）问题（tí），更是公司治理（lǐ）规则制定（dìng）问题（tí）。公司（sī）治（zhì）理中（zhōng）的法人治理结构（gòu）问（wèn）题是国家公（gōng）司治理的顶层（céng）设计问（wèn）题。

锦天城律（lǜ）师事务所（suǒ）主任（rèn）、华（huá）东政法大（dà）学教（jiāo）授顾功（gōng）耘

【顾功耘】李维安教（jiāo）授从（cóng）国有（yǒu）企业承（chéng）担的（de）三（sān）种（zhǒng）职能（néng）分析（xī）国有企业（yè）改革和公司治理问（wèn）题的思路（lù），非常好。我长期在高（gāo）校工作，一直关注国（guó）有企业法（fǎ）以及（jí）公司治理方面的问题。改革开（kāi）放这四十年，国（guó）企的行政职（zhí）能、经济职能、社会职能在不断发生变化。变化的轨迹（jì）大（dà）致是行（háng）政职能（néng）由强化到（dào）弱化再（zài）到有所强化，经（jīng）济职（zhí）能由弱化到有所强化（huà）再到进一（yī）步强化，社会职能（néng）由强化到有所（suǒ）弱化再到进一（yī）步弱化。我们在改革中提出国企分类监管问题，但至（zhì）今还没有得到（dào）应有的重视，也就是说（shuō）有些国有企业，社会性职能实际上（shàng）是没有（yǒu）办法去除的，也是不能被（bèi）弱化的（de），比如说（shuō）供水供电供煤等企业。我们在研究中提出（chū）一个“公共企业（yè）”的（de）概念，把国有（yǒu）企业分列出两种：一种（zhǒng）是公共（gòng）企业，由国家投资承担社会（huì）公共功能的；还有一种是承担经（jīng）济（jì）功能的（de）企业，到（dào）市场（chǎng）去盈利。这就需要通过不（bú）同的法（fǎ）律（lǜ）制度设计（jì）把这两类企业（yè）分开，真正解决分（fèn）类监（jiān）管问题。

上海国盛集团（tuán）公司治理办公室主任张晓帆

【张晓（xiǎo）帆】国盛（shèng）一直比较低（dī）调，它是市委市政府（fǔ）两个（gè）确定的国资运营平台之（zhī）一，在上海（hǎi）市（shì）具有非常重要（yào）的地位（wèi）。今（jīn）年一（yī）月（yuè），国盛把原来的“董（dǒng）事监事管理办公（gōng）室（shì）”更（gèng）名为“公司（sī）治理办公室”，这（zhè）一是顺应国资改革的需要，二是国盛集团本身发展的需要，作为部门（mén）主任，我们现在正在进行公司（sī）治理的探索和实（shí）践。

【李维安】第一，在刚才讲（jiǎng）的去社（shè）会职能（néng）、去行政职能（néng）中，主要是说不能给国有企业特别是（shì）竞争性的国企，增加超过商业组织、商业企业职能之外的额外职能。而（ér）公益性（xìng）企业（yè）等，则应特（tè）别对待。第（dì）二，上海（hǎi）上市公司治理水平低于全国平均水平的现象，主要是由于上市（shì）公司（sī）构成不一样（yàng），进而影响（xiǎng）了公（gōng）司治（zhì）理评价结果（guǒ）。上海上（shàng）市公司以国（guó）企为主，深圳上市公司以民企（qǐ）为主（zhǔ）。上海（hǎi）的国企在（zài）国企分（fèn）类改革、混合（hé）所（suǒ）有制等很（hěn）多地方还是走在全国的前列。第三（sān），保监会的整个（gè）公司（sī）治理评价（jià）系统是国内开发较早的公司治理评（píng）价系统，我们也参与了最初的研发。它的治理评价是比较规范的，进而带动（dòng）了保险（xiǎn）公司治理的发展（zhǎn）。

【主（zhǔ）持人】针对我们的主（zhǔ）题“国企改革与公司治理”，现在有几点请大家作个探讨。第一（yī），公司治理与规范董事会之间的关系；第二（èr），公司治（zhì）理与维护经理层的自主（zhǔ）权；第三，公司治理与提（tí）高监事会（huì）的独立（lì）性（xìng）；第四个问题，公司治理（lǐ）与加强党对国（guó）企的领导（dǎo）；第五，公司（sī）治理与投（tóu）资者权益保障（zhàng）。有请（qǐng）各位（wèi）嘉（jiā）宾解答。

【顾功（gōng）耘】我来回答处（chù）理党组织和董事会之（zhī）间（jiān）的关系这一问题。这（zhè）可能是现在我们国企中最大的一（yī）个问题（tí）。关键在于，在党组（zǔ）织作出决（jué）定后，董事（shì）会应该无条件执行，还是可以（yǐ）就其决定进行讨论审议（yì），并根据董事自己的判断（duàn）来作出选择？我个人的（de）看法是，党（dǎng）组（zǔ）织（zhī）参与决策是（shì）应（yīng）该的，但参与决策并（bìng）不等于自己做决定（dìng）。党委应该就重（chóng）大（dà）问题进行讨论，提出建议，然（rán）后交给董事会决策。这样（yàng），董（dǒng）事会决策就（jiù）有比较（jiào）大的灵活性，一方面党（dǎng）组织的建议要尽（jìn）可能的采纳，体现党的（de）领导，另（lìng）一方面董（dǒng）事（shì）也要发挥主观能动性，根据自（zì）身（shēn）经（jīng）验和能力（lì）独立作出判断，充（chōng）分发挥董事（shì）会（huì）集（jí）体的作用。在法律上，董事（shì）对自己参与的决（jué）策要承担（dān）法律责（zé）任，而党委是无法也是不能（néng）被（bèi）追究责任的。因此，董事必（bì）须自己作出选择，否则权责利不对称，会发生很大问（wèn）题。

【张晓帆】我来对监事会独立性的（de）问题做（zuò）一个回答。公司治理（lǐ）范围中，最主要的（de）是公司治理结构的问题，就是法人治理结构。其中（zhōng）包括三个“权”：董（dǒng）事会（huì）的决（jué）策权，经营（yíng）班（bān）子的执行权，和监事会的监（jiān）督权。这三个权（quán）利，需要让他们既（jì）互相制（zhì）约，又互相协调。第一，要把企业的决（jué）策（cè）效率提高；第二，考（kǎo）虑如何防范风险（xiǎn）；第三个，考虑如（rú）何将股东利益最（zuì）大（dà）化（huà），为企（qǐ）业创造价值。我们治理的主要目的就是（shì）提高决策权效率，做好监督工（gōng）作（zuò），让公（gōng）司创造（zào）价（jià）值。

我（wǒ）的理解是，监事会是一面镜子（zǐ），其工作是最难进行的。巡视组和审计都是阶段（duàn）性的检查，而监（jiān）事（shì）会（huì）一直（zhí）陪伴着这（zhè）个企业，需要考虑寻找合适（shì）的角度让这些董事和经营班（bān）子（zǐ）照镜子，从而采纳监事会（huì）的建议（yì）。

【吴云飞（fēi）】我（wǒ）来讲董（dǒng）事会独（dú）立性的问题。2019年国资国企改革要做好的一件（jiàn）大（dà）事，就（jiù）是（shì）董事会（huì）建设。公司改制以后，整（zhěng）个公司运（yùn）行的宝就押在（zài）董事（shì）会身上，两（liǎng）类公司试（shì）点单位方案（àn）里面已没有了监事会，公司监督是由（yóu）董事会来（lái）做。为使董事（shì）会更好（hǎo）地发挥（huī）作用，我们强调董（dǒng）事会的独立性，这样（yàng）就（jiù）可以客观公正的规范运作，否则就会出现类似于一股独（dú）大和内部人控（kòng）制的问（wèn）题。

为（wéi）了强化（huà）董事会，增强董事会的独立性，现在国务院国资（zī）国企改革的思路是加强独立董事，并要（yào）求（qiú）独（dú）立（lì）董（dǒng）事（shì）大于内（nèi）部董事加外（wài）部董事，使董事会决策没有任何利益（yì）背景的支配。从这个角度（dù）来讲，2019年董事会建设的核心就是强化董事会的独立性（xìng），方式就（jiù）是（shì）加强独立（lì）董（dǒng）事。

【李维安】第五个问题（tí）是公司治理与投资者权益保（bǎo）障。对国企来说进行转变的任（rèn）务（wù）很艰（jiān）巨。经过改革，我们（men）已经（jīng）习惯于市场（chǎng）经济中顾（gù）客是上（shàng）帝；但（dàn）目（mù）前还是（shì）不习惯另一个“上（shàng）帝”，就（jiù）是在资本（běn）证券市场上的股东出资人（rén），也就是（shì）投资者（zhě）。我们（men）常常仅在两个情况下把（bǎ）他看作（zuò）“上帝（dì）”，一（yī）是到（dào）海（hǎi）外上市进（jìn）行（háng）路（lù）演，二是遇到海外投（tóu）资者（zhě）的股（gǔ）东诉讼。

在资本市场、证券市场中，“上帝”就是（shì）投（tóu）资者，这就是投资者关系管理。客（kè）户关系管理能实现（xiàn）产品或服务价值，而投资人关（guān）系管理（lǐ）则（zé）能实现公司的价值，我们必须完成从“一个上帝”到“两个（gè）上帝”观念的转变。否则，今后股东诉讼会是一个爆发点，并且（qiě）还会伴随产生（shēng）很（hěn）多其他（tā）问（wèn）题，比如国企（qǐ）市值（zhí）被低估等。国（guó）资委（wěi）和国企作为投资（zī）者（zhě）的时候，都存（cún）在向投资人关系管理的观（guān）念转变（biàn）。我们要有两个上帝的（de）思想，一（yī）个上帝就是客户，因此需要管理，另一个上帝就（jiù）是投资者，因此需要公司治（zhì）理。

【马欣】在公司治理架构中，董事（shì）会要发挥核心决策作用。其中要做到以下几个工（gōng）作：第一（yī），要建立“三会一（yī）层”相互制约（yuē）、各司其职的运行机制。第（dì）二（èr），董事会自身建设非常（cháng）重要。太保（bǎo）目前的（de）13个董（dǒng）事（shì）里（lǐ）面只有2位（wèi）内部（bù）执行（háng）董事，86%都是外部董事，其（qí）中有5位（wèi）是（shì）独立董事。独立董事的选（xuǎn）择也是市场化的。最关键（jiàn）的，每次董（dǒng）事（shì）会运行要听取独立董事的建议，并要（yào）把这个建议变成（chéng）我们的决（jué）策。此外，董（dǒng）事（shì）会一定要承担（dān）起（qǐ）战（zhàn）略的顶层设计（jì）责任，牵（qiān）引（yǐn）管理层采取措（cuò）施弥补短板，提高经营绩效。第（dì）三（sān），董事会要（yào）发（fā）动利益（yì）相关方（fāng）共同参与到公（gōng）司治理（lǐ）中，将高质量（liàng）发展变成（chéng）长效机制。利益相关方的参与完善了信息（xī）披（pī）露的双（shuāng）向传导机（jī）制，从内到外，主动提高信（xìn）息披露的透明度；从外到内，管理层通过接待投资者调研、参加投资者策略会、业（yè）绩（jì）路演等充（chōng）分了解外部（bù）的声音，牵引公司战（zhàn）略的（de）优化。

【主持人】最（zuì）后请每位嘉宾（bīn）用一句话来做个总结（jié）。

【李（lǐ）维安】我希望通过这次讲座，能对上海国企的（de）公司治理起（qǐ）一个推动（dòng）促（cù）进作用。

【马欣】我们（men）认为名义合规重（chóng）要，更重要的（de）是要真正做到（dào）实（shí）际合规，真正把公司治理做实，才能（néng）真正成为一个百年老店。

【吴云飞】借用李教授的话，公司治理任重而道远，因为国企改革（gé）的目标是（shì）市场化，而市场化的方式是公司改制，假（jiǎ）如法人治理结构、顶层（céng）设计没有设计（jì）好，就可能会越走越乱。

【顾功耘】我希望，上海（hǎi）的国有企业改革要（yào）迈出更大的步伐，提高公（gōng）司治理（lǐ）的能力。在上海管理国企包括参与国企改（gǎi）革的所有人都要进一步解放（fàng）思想。

【张（zhāng）晓帆（fān）】公司治（zhì）理，第一是历史的回顾，第二是我们不断的创新。

主持人：领（lǐng）导力（lì）专家、中央企业（yè）智库（kù）联盟研究员（yuán）郭平

文字（zì）：刘金、高洋涛、陈奕屹（yì）（实习生（shēng））

摄影：高洋涛

统（tǒng）筹：李志（zhì）琴

本文来源（yuán）：陆家（jiā）嘴金融网