根据国有企业改革的形（xíng）势与（yǔ）要求，不（bú）断完善（shàn）现代化企业治理结构是国有（yǒu）企业进步发展的必经之路。在改（gǎi）革工作不断深入的同时，大多数国有企业已经顺利度（dù）过（guò）公（gōng）司制（zhì）改革阶段，创建（jiàn）了（le）现（xiàn）代（dài）化治理结构，但细致观（guān）察，可以发（fā）现一（yī）些企（qǐ）业（yè）中还存在董事（shì）会缺乏独立性（xìng）、董事选任机制不（bú）够完善、考核评价机制不（bú）健（jiàn）全、缺乏董事责（zé）任追究机制等问题。鉴于（yú）此，下述内容将从董事会建设与规范运行在国（guó）有企业中的重要（yào）作用切入，深入探究建设与规（guī）范运作的方式方法（fǎ）。

一、国（guó）有企（qǐ）业（yè）董事会建设（shè）与规（guī）范运（yùn）作的意义价值

（一）推进国有企（qǐ）业改（gǎi）革（gé）进程（chéng）

近几（jǐ）年，伴随着社（shè）会主义市场经济体制的（de）确立，国有公（gōng）司在市场（chǎng）化（huà）进程中逐步（bù）确（què）立了（le）与其相（xiàng）适（shì）应（yīng）的现代（dài）企业治理结构，以达到“政企分离（lí）”的（de）目（mù）标，并在此基础上进（jìn）一步细化职能和职责但（dàn）是在实际运行过程中，我国国有企业（yè）现代化治理体系还不够健全，其科学性、规范性和有效性有待进一步（bù）提（tí）高。完善我国国企董事会制度的建立和运作（zuò），对于推进国企治理、加强权力运（yùn）作、强（qiáng）化国（guó）企的（de）权力和（hé）义务对等有积极作用，是我国国企全面深化（huà）改革的必然要求。

（二）提升国（guó）有企业经（jīng）济效益

在我国国有企业改革发（fā）展（zhǎn）速度不断加快的同时（shí），许多大型国企逐渐向国有资本投资企业进行转变，着重以资本为纽带，以（yǐ）产权为依托，对资本运行进行规制，并将提供资本（běn）回报，维（wéi）护资本安全视为企业革新发展的主要（yào）目标和（hé）任务要求。若想确保国有（yǒu）企业董事（shì）会运作体制得到进（jìn）一步的（de）改善和（hé）规范，关键是（shì）要（yào）建立和健全企业的内（nèi）部控制（zhì）和制衡制度，并始终把激（jī）励制度和约束（shù）制度有机地联系（xì）起（qǐ）来。这样不仅（jǐn）有（yǒu）助于激发（fā）各方（fāng）面的工（gōng）作热（rè）情，提高（gāo）国企的（de）经营绩效，也能推（tuī）动国企（qǐ）的经营和管理更上一层楼 。

（三）加快管控模式的革新（xīn）速度

我国现（xiàn）行的法律（lǜ）法规（guī）、公（gōng）司（sī）章程是国有企业董（dǒng）事会规范运行时应（yīng）依循的重要（yào）原则，在这一原（yuán）则之下（xià），国有企业还应（yīng）主动厘清（qīng）企业（yè）治理主体的权责，为企业拟定科学决策提供（gòng）便利，为其后（hòu）续发展打下基础，以此推动国有（yǒu）企业管理（lǐ）模式不断（duàn）优（yōu）化完善，进而由现行的运营管理（lǐ）控制（zhì）模式转（zhuǎn）化（huà）为以（yǐ）法人治理结构（gòu）为基础的（de）战略管控模式。

（四）优化国有企业决策和监督现状

当前，我国国企在现实发（fā）展中，对其进行的经营决（jué）策和监管工作仍存在许多缺陷。企业在（zài）进行经营决策和监管方面，缺少（shǎo）健（jiàn）全的（de）制度和机制，容易造成企业的运营风（fēng）险，严重还（hái）会诱发违法行为（wéi）。因此，必须积极地强化和规范（fàn）国有企业的决策行为，通过强化（huà）董事会建设，建（jiàn）立起一套科学的（de）决（jué）策、执行和监控（kòng）机制。在（zài）企业股东（dōng）的授权下，根据投资、生产经营等情况做出合理的（de）决定，制订科学（xué）的投（tóu）资（zī）和经（jīng）营生产计（jì）划（huá），并实施有效的监控管理，提高公（gōng）司（sī）的工（gōng）作效能（néng），以适应（yīng）目前的经（jīng）营管理（lǐ）需求。

二、国有（yǒu）企业董事会建设运行中的主（zhǔ）要问题

（一（yī））独立性较差

就一般（bān）情况而言，在（zài）健全的国有（yǒu）企业治理结（jié）构中，应严格明（míng）晰各方的职（zhí）责权力，避免（miǎn）出现“越界（jiè）”行为。以股东（dōng）层面为例，其在国有企业（yè）治理结构中（zhōng）主要承担着行政管理职能和股权所有（yǒu）权（quán）职能两方面的工作，作（zuò）为国有（yǒu）企业的出资（zī）人和控制人（rén），资产监管部门必须（xū）严格遵守《公司法》对（duì）“股（gǔ）东”的职权范围，不（bú）得私自干（gàn）涉国有企业的具体管理事务，保（bǎo）证其（qí）独立。然（rán）而（ér），在（zài）实际操作中，国企高管任免、业（yè）绩考核等“核心（xīn）权力”一直被国企监管机构把持，增加了董（dǒng）事会职权“归（guī）位（wèi）”的（de）困（kùn）难指（zhǐ）数。此外（wài），董事会（huì）在涉及企业的重要事情和（hé）运营问（wèn）题（tí）时（shí），一般都无法结合企业实际情况（kuàng）进行管理，而是要经过多层上报审批。股东层（céng）面作为国有（yǒu）企（qǐ）业（yè）控股（gǔ）和（hé）管（guǎn）理（lǐ）主体的双（shuāng）重（chóng）角色，并未严格遵循市（shì）场经（jīng）济的运（yùn）作规则，对企（qǐ）业（yè）的（de）生（shēng）产（chǎn）、运营进行了过多干（gàn）预，导致了国（guó）有企业管理体制出现了问题。

（二（èr））董事（shì）选任机制有（yǒu）待（dài）完善

国有（yǒu）企业（yè）董（dǒng）事（shì）会来源一般分为企（qǐ）业内部（bù）、企业外（wài）部（bù）（即外部董事）两（liǎng）种。企业内部董事会大都是由（yóu）党委书记兼任董事长（zhǎng），总经理进入（rù）董事会（huì）；企业外部董（dǒng）事会（huì）大（dà）都由（yóu）当前（qián）企（qǐ）业的高管（guǎn）、政府部门任（rèn）职人员负责，一般由行政方式任（rèn）免（miǎn）。但（dàn）就现实情况来看，此类（lèi）方式存在较（jiào）大问题，首先（xiān），在行（háng）政（zhèng）选配模式（shì）中，国有（yǒu）企（qǐ）业领导人员遴选标准（zhǔn）大都显著高（gāo）于政治标准，挑选的人（rén）员可能存在经营管理才能（néng）不（bú）足问（wèn）题，进而（ér）诱发（fā）后（hòu）续（xù）诸多管理缺陷；另一方面，企业无法结合自身（shēn）需（xū）求挑（tiāo）选董事，便会导致董（dǒng）事能力素养与设不（bú）对等（děng）问（wèn）题，导致一些董事不（bú）愿或不敢大（dà）胆（dǎn）发言。

（三）考核评价（jià）机制（zhì）有欠（qiàn）缺

首（shǒu）先，在指标设计（jì）方面，目前（qián）我国国（guó）企的业务范围比较分散，既有（yǒu）高（gāo）度市场化的企业，也有缺乏市场导向（xiàng）企（qǐ）业，类（lèi）型各异，因此，在指（zhǐ）标设计、计算权重的设（shè）置等方面也（yě）要有差别（bié），但是，从现实的角（jiǎo）度来分析，我国（guó）现行的董事会、董事（shì）考核评价制度、对董事会评价的方式和评价（jià）机制（zhì）过于僵硬，很难适应公司董事（shì）会评价的多样（yàng）化（huà）需求。其（qí）次，上述（shù）权力（lì）和（hé）责任界（jiè）限模糊，在绩效评估系统中也有所体（tǐ）现，是导致董事会评价与经（jīng）营高管评价体系（xì）分裂（liè）的（de）重要原因之一，又或（huò）者直接用统（tǒng）一指标评价董事会与（yǔ）企业层（céng）高管（guǎn），导致考（kǎo）核（hé）体系混乱（luàn）。最后，董事（shì）会的评价多是以（yǐ）年度（dù）工作总结报告形式（shì）出（chū）现，此类（lèi）方式（shì）过（guò）于形式（shì）化、书面化，进而导致管理特点模（mó）糊。

（四）责任（rèn）很（hěn）难落（luò）实（shí）到个人（rén）

对（duì）法律责（zé）任进行追究，是（shì）保（bǎo）证法律（lǜ）得（dé）以有效执行（háng）和遵守的一个关键（jiàn）环节。结合现状（zhuàng）来看，上（shàng）市（shì）国有企（qǐ）业责任追究（jiū）机制较为完善，大（dà）部分未（wèi）上市国有企业存在董事会人员（yuán）素质水平不一，工作能力（lì）存（cún）在较大（dà）差异（yì）的问（wèn）题，尤其是（shì）一些年（nián）届高（gāo）龄者（zhě）、工作经验不足、工作态度松散、管理上（shàng）存在（zài）着严重的盲目性，导致企业利益受损。目前的责任（rèn）体系对于运（yùn）营失误并未有（yǒu）明（míng）确解释，企业章程规范性较差，在实际应用（yòng）时（shí），还未上市的（de）国有企业对董事的（de）责任也大（dà）都局限公司（sī）内部，并没有（yǒu）上升至法律层面。

三、国有企业董事（shì）会建（jiàn）设与规范运行（háng）策略（luè）研究（jiū）

（一（yī））明（míng）确董事会对企（qǐ）业的重要作用

董事会是国有（yǒu）企（qǐ）业的直（zhí）接决策机构之一，他对（duì）股东大会决议有履行（háng）责任，需要以行（háng）业法规及公司（sī）章程、发展情况为依（yī）据，作出有利（lì）于企业发（fā）展的重要决策。为此，必须强调董事会在决策机构（gòu）中的（de）核心位置，赋予（yǔ）其（qí）战略决策、财务（wù）决策（cè）、人事（shì）任免、考核评价和报（bào）酬（chóu）决策的权利。还应强化董事会和党委的交流沟通，拓展党（dǎng）管干（gàn）部原则和董事会选聘经理层有机结合的途（tú）径。同时还应强（qiáng）化规范董事（shì）会的议事流程（chéng），在（zài）对重大事（shì）件做（zuò）出决定的时候，董事会应当注重事前预（yù）测、事中跟踪和事后评估，增强对（duì）企业的管（guǎn）理能力，使其在重大决（jué）策中的重要（yào）性得到充（chōng）分的体现。

此外，还（hái）需要建立（lì）完善健全的董事会专门委员会。第一，依据当前市场形势与企业后（hòu）续发展情况，建立符合企业长远发展的委员会。其（qí）中囊括战（zhàn）略、审计、提名以及薪（xīn）酬委员会。在（zài）建立战略委员会时，应适（shì）时提（tí）高（gāo）其内部董（dǒng）事的（de）占比，其他委员会均可以外部董事（shì）为主，以（yǐ）此全（quán）面保障委员为独（dú）立性、专（zhuān）业性。其次，对于董（dǒng）事会与委员会的关系（xì）要（yào）保持（chí）科学、有度推进，把握好各自（zì）职责（zé）与权（quán）利（lì），将董事会自身决策（cè）权以及专门委员会的支撑（chēng）作（zuò）用全面显现出（chū）来。第三，应积极（jí）借助第（dì）三（sān）方（fāng）中介咨询机构的作用，创新（xīn）优化专委会运作机（jī）制，强化风控（kòng）的专业性和系（xì）统性，为后续高效率收集（jí）分（fèn）析决策信息提供便利。

（二）厘（lí）清决策权（quán）限

1. 厘清董事（shì）会决策权限（xiàn）

该方面（miàn）工作应从两个角度切入：其一（yī），应借（jiè）助相关规章制度（dù）明（míng）确（què）二者（zhě）的权力和主（zhǔ）要职责。结合事项的具体情况，对董事长和总经理的责权（quán）进行分工（gōng），待董事会审议通过之后（hòu）纳（nà）入企业章程，使之成（chéng）为企业（yè）内（nèi）部的“法规条例”，若遇到特殊情况无法纳入企业章程，可以将其先备注至董事会文件中，待企业（yè）董事会审（shěn）议通过（guò）后再将其正式纳（nà）入企业章程。第二，应当借助其他治理主体力量全面做好监督管理工（gōng）作。董事会（huì）要监督董事（shì）长（zhǎng）和总经理的职权（quán）范围（wéi）和行权方式，监事会应（yīng）当（dāng）通（tōng）过财务监督、决（jué）策方（fāng）式监督两（liǎng）种方式同时作用，通过（guò）监（jiān）督（dū）制度化形成制衡格局。再次，必须从“源头”着（zhe）手，建立经（jīng）理层（céng）任（rèn）期制度，由市场中完成总经理（lǐ）选拔，最终交由董（dǒng）事会完（wán）成选聘（pìn）。第三，董事会（huì）也应授权经理（lǐ）层制度，将部（bù）分权限（xiàn）交予经理（lǐ）层（céng）。

2. 理顺董事会（huì）和党委会的关系（xì）

在国企（qǐ）中，党组织领（lǐng）导班子研（yán）讨工作是董事会决策（cè）问题的（de）重要前提。以责权划分形（xíng）式为依据，从以下三方面进行深入分析。

第一，强（qiáng）化党组织前置（zhì）程序的审（shěn）核（hé）力度，关注重要事项是否与中（zhōng）央方针相符，是否贴合企业发（fā）展需（xū）求。第二，划分（fèn）党组织决（jué）策的范畴（chóu），在（zài）三（sān）重一大的基（jī）础上，进行细化。第三（sān），将国企党（dǎng）建工作纳入章程，明确党（dǎng）组织对于企业治理发展的重（chóng）要作用（yòng）及（jí）公司章程形式，确保决策、执行、监督权利形式的合理性。在权责划分方面衔接董（dǒng）事会，目前大部分国企都已建立健全章（zhāng）程工（gōng）作（zuò），有利于企业（yè）整体发展。

（三（sān））优化完（wán）善董事会（huì）管理结构体系

在开展（zhǎn）董事会管理结构优化工作时，可从（cóng）以下两（liǎng）个层面遴（lín）选（xuǎn）优秀的外部（bù）董（dǒng）事人才：

人才来源：利（lì）用人才分层创建“外部董事人才库”，而后根据（jù）不（bú）同职位的标准对外部人（rén）才甄选（xuǎn）入库。其中应（yīng）当将已经（jīng）退休（xiū）的（de）国企高管作为（wéi）重点人才储备对象，这样可以帮助他们更快适（shì）应（yīng）企业环境（jìng），助力（lì）企业快（kuài）速发展。同时，还应（yīng）依据实际情况对外部董事来源渠道进行合理扩充，从知名企业、公司中遴选（xuǎn）外部董事，通过（guò）引入（rù）先（xiān）进（jìn）理念强化董事会（huì）的治理水（shuǐ）准，在时间积累（lèi）后，形成一定规模人才数据（jù）库，进（jìn）而避免董事人才匮乏问题出现。

履责层面：用制度明（míng）确外部董事的独立性和董事会成员在（zài）董事会中的位置。第二，要（yào）建（jiàn）立（lì）和（hé）完善企（qǐ）业的外（wài）部董事信息交流机制，使外部董事对（duì）企业（yè）的运（yùn）作状况有一个较为（wéi）全面的认识（shí），这是参与（yǔ）治理和（hé）有效履行（háng）职责的关键。第三，基于外部董事特殊身份，企业（yè）还应明确并落实其具体职责，包（bāo）括（kuò）但不限于（yú）以下方面：一，第一时间将国企运作决策、经营等（děng）重要（yào）工作上报至（zhì）国资委，为出资人合理知（zhī）情提供保障，此外（wài），还应及时将个人履职告知董事会办公室；二（èr），强（qiáng）化国企战略决策以及运营监控（kòng）参与性，尽可能降（jiàng）低经营风（fēng）险出现（xiàn）概率；三，明确国企发（fā）展目标、核心竞争力提升对于企（qǐ）业发展（zhǎn）的重要意义，保证（zhèng）第一（yī）时间（jiān）发现企业经营风险；四依（yī）据企（qǐ）业情况建立科学合规的企业治理结构（gòu）。

（四）创建多元董事会评价机制

在创建董（dǒng）事会评价机制时应从以下几个角度切入：

一（yī）是股东（dōng）层面。国有（yǒu）企业（yè）的股东（dōng）是国有资本监督机构，它（tā）是以国有资产为（wéi）主体（tǐ），行使其出（chū）资人的权力。二是董（dǒng）事会本身。在（zài）对董（dǒng）事会进（jìn）行（háng）评估（gū）时（shí），以其（qí）自身评估（gū）为参（cān）照是一种（zhǒng）普遍的做法。就董事会和董事（shì）自身而言，由于他们更加（jiā）熟悉自身的工作以及所面临（lín）的问题，可以（yǐ）获得（dé）更多的（de）第一手资料，因此应将（jiāng）其纳入评估主体。三（sān）是（shì）监事会（huì）。监事会能够从监（jiān）督的视角对（duì）董事会进行全方（fāng）位的检查，对其进行（háng）客观、精确的评价（jià）。四是经营层。经营层面是公司治理体系的执（zhí）行者，对（duì）于公（gōng）司的运（yùn）作是否规范、决策是否（fǒu）科学化有（yǒu）着最为直接和深入的认识，鉴于此，应当将经（jīng）营层（céng）视为重要评价主（zhǔ）体。五是国（guó）企（qǐ）党（dǎng）组织。通（tōng）过国有企（qǐ）业的党组织及其成员的评估，可以从多个方面（miàn）帮（bāng）助（zhù）出资人了（le）解董事会的经营（yíng）状况（kuàng），并能对有关问题进（jìn）行及时反馈（kuì）。

（五）健全风（fēng）险管控制度

我国国有企业在董事会构建和（hé）规范运作的过（guò）程中，应建立健全风（fēng）险控制制度，并（bìng）创建（jiàn）重大事项风（fēng）险管控（kòng）方（fāng）案，对董事会风（fēng）险管控工（gōng）作起到强化（huà）作用。需要注意的（de）是，在进行风险控制（zhì）时（shí），必（bì）须（xū）坚持科（kē）学原则，在风险管理中，要明晰董事会的责任和（hé）主要义务，并通过规范措施将（jiāng）有关工作统一起来，以便（biàn）对公（gōng）司（sī）的经（jīng）营（yíng）活动进（jìn）行全面的（de）风险分（fèn）析和控（kòng）制，以此规避重大（dà）事项的风险（xiǎn）问题（tí）。

四、结（jié）语

随（suí）着国企（qǐ）改革的深（shēn）化，企（qǐ）业的治理体（tǐ）系初（chū）步形成，大多数（shù）国（guó）企都将（jiāng）董事会制度的建立视为企（qǐ）业完（wán）善健全（quán）现代化企业治理结构的（de）有效途径。但结合实际可以看出，其（qí）在运行过程（chéng）中仍（réng）存在（zài）诸多（duō）问题。鉴于此，就应主（zhǔ）动规范健全当（dāng）下国（guó）有企业（yè）董事会治理（lǐ）体（tǐ）系（xì），强化董事会（huì）在企业中的地位（wèi），厘清董事会的（de）决策（cè）权限，优化（huà）完善董事会（huì）管理结构体系（xì），创建（jiàn）多元董事（shì）会评价机制（zhì），健（jiàn）全风险管控制（zhì）度（dù），以此达成促进国有企业进一步（bù）完善健全（quán）企（qǐ）业法人治理（lǐ）结构的（de）目的。