一、国企（qǐ）整体上市的概况

整（zhěng）体（tǐ）上市作为国企市场化改革的方向之一，由（yóu）来（lái）已久。早在1994年之前（qián），国（guó）企大都是（shì）以整体上（shàng）市的形式上市（shì）融资。随着国内证券市（shì）场的不断规范和完善，对拟（nǐ）上市公司的（de）要求也越来（lái）越（yuè）严格，许多国有企（qǐ）业难以达到上市的要（yào）求，只（zhī）能通过将（jiāng）优质资产拆分（fèn）上市的方（fāng）式进入（rù）资本市场。1998年以后，剥离（lí）社会职能、出售亏损业务、养老移（yí）交社会等一（yī）系列市场（chǎng）化（huà）改革措施（shī）的推进，国有（yǒu）企业改（gǎi）制取得了重（chóng）大突破，越（yuè）来（lái）越（yuè）多（duō）的国有企业能够符合整体上市的（de）各项要求（qiú）。2005年8月，证监会等五（wǔ）部委（wěi）联合下发《关于上（shàng）市公（gōng）司（sī）股（gǔ）权分置（zhì）改革的指导（dǎo）意见（jiàn）》，其（qí）中明（míng）确指出：“在解决股权分置问题后，支持绩优（yōu）大型企业通过其控（kòng）股（gǔ）的上市公司定向（xiàng）发行股份实现整体上（shàng）市”，由此拉开了国（guó）有（yǒu）企业大（dà）规模整（zhěng）体上市的（de）序幕。

（一）整（zhěng）体上市的（de）概（gài）念

整体上市是相对于分拆上市而言的，是指一家（jiā）企业将其主要资产和业（yè）务整（zhěng）体改制为股份有限公司（sī）进行上市，或一（yī）家股份公司（sī）的（de）控股股东将其主业（yè）资（zī）产一次性或逐步注入（rù）上市公司的（de）一种资产重组行（háng）为。与分拆上市不同的（de）是，整体上市大多通过上市公司收（shōu）购其母公（gōng）司的资产，或其（qí）母公司重新发行股票吸收合（hé）并上市公司股票，最终实现母公（gōng）司上市（shì）。而分（fèn）拆（chāi）上市时在法律（lǜ）上和组织上将（jiāng）子公司的经营从母公司的（de）经营中（zhōng）分离（lí）出去（qù）进而实现子公司上市（shì）。

（二）国企整体上市的意义

一是有利于（yú）国有资（zī）产证券化。国（guó）资（zī）证券化是混合所有制改革的主要方向，对于建立现代企（qǐ）业制度、国（guó）有资本（běn）保值增值、提（tí）升资本（běn）运营效率、提高国资管理透明度具有重要（yào）意（yì）义（yì），而整体上市（shì）是国资证券化的根本途径。目前，央企资产证券化率保持（chí）在70%左右，离（lí）国资委设定的（de）80%目标仍有不少（shǎo）差距，而（ér）地方（fāng）国企当（dāng）前资产证券（quàn）化率普遍保持在30%左右，需要在“十三（sān）五”末达到60%的目（mù）标。

二是有利于（yú）国有（yǒu）资产（chǎn）经营（yíng）效（xiào）率。通过整体上（shàng）市把价值链相关部门纳入上（shàng）市主体，扩大其企（qǐ）业边（biān）界，以（yǐ）内（nèi）部组织代替（tì）外部交（jiāo）易的方式降低（dī）交易费用；通过股份制改造，改善（shàn）“一股独（dú）大”的情况，降低企业内部交易成本和费用，促（cù）进上市公司治理结构优化，重塑组织架（jià）构与业务结构，在原有上市与非上市资（zī）产（chǎn）之间形成（chéng）协同（tóng）效应；整体上（shàng）市之后利用资（zī）本市场扩大生产（chǎn）规模，促（cù）进规模效应的发挥。

三是（shì）有利于国内资本市场发（fā）展。国有企业整体上（shàng）市后，大（dà）盘（pán）股投机性（xìng）较弱（ruò），存在护盘作用，股价不易（yì）被操纵（zòng），对资本市场的稳（wěn）定起（qǐ）到（dào）中流砥柱（zhù）的作用。同时，国有企业整（zhěng）体上市便于国（guó）有资产流转中的定价，有助于对其业绩及价值进行合理（lǐ）判（pàn）断，减少（shǎo）国有资产流失现象的发生（shēng），规范国有资产交易（yì）市场。

四是（shì）有利于国有企业直（zhí）接（jiē）融资。直接融资较间接融资而言具有融（róng）资成本低、时间长、定性强（qiáng）的特点。国内上市公（gōng）司利用证券市（shì）场发行（háng）股票（piào）或是债券进行再融资，都受到公（gōng）司规模制约，由此导致直接（jiē）融资占社会总融资比例过（guò）低。国有（yǒu）企业整体上市，将充实上市公司（sī）的资金，为其扩（kuò）大直接融资规模（mó）提供了基础，尤（yóu）其是针对资本金考核较（jiào）为严格的（de）国有（yǒu）金融（róng）企业。

五是有（yǒu）利于减少同业（yè）竞争和关联交易。国有企业拆分上市，上市公司与关（guān）联方之间或多或少（shǎo）的存在同业竞争和关联交易问题（tí），国（guó）有股东有可能（néng）利用上市公司对关（guān）联方进（jìn）行利（lì）益输送，将原（yuán）本属于上（shàng）市公司的收益转移到（dào）非上（shàng）市部分由其单（dān）独享有，有可能利用关联方对上市公司进行财务粉饰，美化财务（wù）报表。国（guó）有企业（yè）整（zhěng）体上（shàng）市，可以将原来的关联交易内部化，从根源上切断上市公司与关联方（fāng）之间（jiān）的利益（yì）纠葛。

二、国企整体上市的（de）模式及案（àn）例分析

（一）直接IPO模式

这是一种直接发（fā）行的（de）整体（tǐ）上市方式,其特点有（yǒu）两个：首（shǒu）先，不是原有（yǒu）的剥离部（bù）份资产分拆上市，而（ér）是（shì）原企（qǐ）业主业资产整体（tǐ）重组进行股份（fèn）制改造，再（zài）进行（háng）IPO方式，实现整体上市。好处在于容易达到募集资金的预期目标，可以（yǐ）最大限（xiàn）度体现资（zī）产的价（jià）值。

典型案（àn）例：2009年1月（yuè）15日，中国（guó）农业（yè）银（yín）行完成工商变更（gèng）登记手续，由国有独资（zī）商业（yè）银（yín）行整体改制为股份（fèn）有限公司（sī），并更（gèng）名为“中国农业银行股份（fèn）有限公司”。在政府指（zhǐ）导下，农（nóng）行通过剥离不良资产给四（sì）大资（zī）产管理公司、资产证券化，提取呆账准备金等方式，对其不（bú）良资产进行处置，同（tóng）时，对农业政（zhèng）策（cè）性（xìng）贷款和负债余额向农（nóng）业发展（zhǎn）银（yín）行进行划（huá）转，确立以（yǐ）利（lì）润为核心（xīn）的经营目的。2010年7月15日，中国（guó）农业银行（háng）A股在上海证券（quàn）交易所挂牌上市，同时于（yú）7月（yuè）16日（rì）H股在香（xiāng）港证券交易所上（shàng）市。最终，农（nóng）行A+H两（liǎng）股的新股集资总额合共为221亿美元（yuán），成为当时全（quán）球最（zuì）大的集资记录。

（二）反（fǎn）向收购模式

反向（xiàng）收购模（mó）式，即集团（tuán）所控股的上市公司反向收购（gòu）控（kòng）股股东的全部主业资产（chǎn），以实现（xiàn）整体上市，交易完成后，集团原持（chí）有的（de）非上市资产或股权将注（zhù）入原已上市公司体内，而集团公司将继（jì）续持有上（shàng）市（shì）公司股（gǔ）份。这是2005年至今大多（duō）数整体上市的企（qǐ）业采取的方式（shì），并为证券监管部（bù）门所鼓励（lì），对拟整体上市企业（yè）来说这是（shì）最简捷、最便利的方（fāng）式。这种模式（shì）特点（diǎn）是上市公（gōng）司的原资产基（jī）本不变，控股（gǔ）股东注入（rù）大量（liàng）资（zī）产；控股股东的主业（yè）资产实现整体上市，而辅业资（zī）产则留在上市公司（sī）之外，控股股东的法人地位（wèi）仍保留。采用该模式一是要注（zhù）意进入（rù）上市（shì）公（gōng）司的资（zī）产（chǎn）质量和盈（yíng）利能（néng）力，二是要防止因（yīn）母公司（sī）持有上市（shì）公司股份的比例过高导致社会（huì）公众股（gǔ）比例不符合（hé）上（shàng）市条件等问题。按上市公司公开发（fā）行与非公开发行的差异，又可将反向收购模式细分为四种模式：

1．定向增（zēng）发反向收购模式。这（zhè）是最常见的一种反向收购（gòu）模式（shì），上市公司向控股股东定向增发一定（dìng）数量的（de）股票，控（kòng）股股东或（huò）其子公司（sī）用拥（yōng）有或有处置权的目（mù）标资产全额认购新股，以实现（xiàn）控股股东主业整体上市（shì），如果发行（háng）新股募集（jí）的收购资金与收（shōu）购（gòu）价款存在差额（é），则要求收购方（fāng）在定向增发（fā）股票购买资产完成后，以现金或承（chéng）债（zhài）方（fāng）式支付。定向增发反向收购（gòu）模式根据增发对象不同（tóng）又分为两种，一是（shì）增发（fā）对象全部为控（kòng）股股东，没有其他的特定机构投资者或公司参与认购新股，募集的资金（jīn）全部用于购（gòu）买控（kòng）股股东的主业（yè）资产，代表性的（de）案例有泛海建设、太钢不锈、鞍钢股份。二是增发对象为控股股（gǔ）东及特定机构投（tóu）资者，控股（gǔ）股东以（yǐ）拥有的优质主业资（zī）产认购大部（bù）分股份，而机构投资者常采取支付（fù）现（xiàn）金的方（fāng）式认购（gòu）剩余股份（fèn），即整体上市的同时（shí）募集资金（jīn）。代表性的案例有（yǒu）江淮汽车、中航飞机（jī）、方大特钢。

典型案例：2014年（nián）4月，江淮汽车（600418）公（gōng）告称江汽（qì）集团拟通过重大资产重组实现（xiàn）整体上市，江淮（huái）汽车（chē）拟通过向江汽（qì）集团全体股东江汽（qì）控股、建投投资、实勤投（tóu）资发行股（gǔ）份的方式吸收合并江汽（qì）集团。江淮汽车整（zhěng）体上（shàng）市（shì）方案显示（shì），经预估，本次交易标的资产的预（yù）估值约为（wéi）63.98亿元，按照调整后本次发行价格10.12元/股（gǔ）计（jì）算，发行股份数量约为6.32亿股。与（yǔ）此（cǐ）同时，江淮汽车拟向不超过10名（míng）特定投（tóu）资者非公开发（fā）行股份进（jìn）行配套融资，发行价格为（wéi）不低于9.11元/股，配套募集资金的金额不超过5.96亿元，按照发行底价计算，配套募（mù）集资金的（de）发行股份数预计（jì）不超过6,542.26万股。江（jiāng）淮汽车（chē）为拟吸（xī）收合并（bìng）方和（hé）吸收合并完成后（hòu）的存续方，江汽（qì）集团为被吸收合并方。吸（xī）收合并（bìng）完成后，江汽集（jí）团全部资（zī）产（chǎn）、负债、业务（wù）及与业务、资产直（zhí）接相关的员（yuán）工并（bìng）入江淮汽车，江汽集（jí）团予以注销，江汽集团持有的江（jiāng）淮汽车股份也相应注销本次交易完（wán）成后，江淮汽（qì）车（chē）的产业链将进一步延（yán）伸，业务将得到全方面的整合，并实现了（le）管（guǎn）理层（céng）的间接持股，江淮汽车集团（tuán）有限公司的全部经营性资（zī）产实现了（le）整体（tǐ）上市。

2．“定向增发+辅（fǔ）助收购”模（mó）式。这（zhè）种模（mó）式是指上市公司在（zài）采用非公开发行新（xīn）股的同（tóng）时，采取（qǔ）现金收购、承诺承担部分（fèn）债务或置换（huàn）资产的辅助方式（shì）共同收购控股股东的资产，以（yǐ）实现控股股东主业的整体上市。现金收购是为（wéi）了对资（zī）产进行重（chóng）组以形成主业（yè）的一体化经营，但又不愿意对其非公开发行股份（fèn），代表性的案例有大地传媒、上实发展、三花股份。通过承担控股股东债务，可以使（shǐ）得上市（shì）公司在（zài）利润水平一定的（de）情况下，能创造（zào）每（měi）股收益大幅增厚（hòu）的良好效果，代表性的案（àn）例有铜陵有色。置换非关键资（zī）产实际是用（yòng）上（shàng）市（shì）公（gōng）司的（de）非关键资产（chǎn）置换控股股东的关键资产，以（yǐ）实现上市公（gōng）司资（zī）产（chǎn）的重（chóng）组，突（tū）出优质（zhì）的（de）主营业务资产，代表性的案（àn）例有上（shàng）海汽（qì）车（chē）。

典型案例：大（dà）地（dì）传媒（000719）2013年11月发布公告（gào），拟以现金（jīn）及发行股份购（gòu）买资产（chǎn）的方式购买大股（gǔ）东中原（yuán）出版传媒集团及其（qí）下属的图书发（fā）行业务经（jīng）营性（xìng）资产，并募集配套资金。收购标的为：中原（yuán）出版传媒集团所持下（xià）属河南省新华（huá）书（shū）店发行集团有限公（gōng）司100%股权、河南出版对外贸易有限公（gōng）司100%股权、河南人民（mín）出版社有（yǒu）限责任公司100%股权、河南（nán）省郑（zhèng）州市（shì）新华书店有限公司100%股权、中原出（chū）版传媒（méi）集团所持（chí）对大（dà）地传（chuán）媒下属子公司大象社的（de）总（zǒng）额为（wéi）500万元（yuán）的委托贷款债（zhài）权。此次将集（jí）团公司下（xià）属发行集团及其他相关业（yè）务资产将注入上市公司，完善公（gōng）司的产（chǎn）业链，解决目前存在的关联（lián）交易和同业竞（jìng）争问题，中原出版（bǎn）集团的主要盈利（lì）资产（chǎn）全部注入上市公司，资（zī）产证券化率从28.8%提高到74.0%。

3．再（zài）融资反向收购模（mó）式（shì）。在向控股股东定向增发（fā）股份购（gòu）买资产的同时，也（yě）向社会公众公（gōng）开发行股票募（mù）集（jí）资金，或仅向社会公众（zhòng）公开发行新股募集资金购买控股股东资产。增发一般（bān）对老股东给予优先配售的（de）权利。这种模式（shì）一般会使（shǐ）控股股东（dōng）的（de）持股比例下降，因（yīn）其持（chí）股比例（lì）不会随总股（gǔ）本同（tóng）幅度上升。该模式主要适用于实力较强的企业集（jí）团整体上市（shì），便于集团（tuán）实施统一管理，理顺集团产业链关（guān）系。代表性的案例（lì）有宝钢、武钢（gāng）、济南钢铁（tiě）。

典型案例：武钢（gāng）股份（600005）2003年11月公告称，公司拟增发不超过20亿股，其中向武（wǔ）汉（hàn）钢铁(集团)公司定向增发12亿（yì）股国有法人股，向社会（huì）公（gōng）众发行的社会公（gōng）众股数量不超过8亿（yì）股，募集资金总额不超过90亿元。募集资（zī）金将（jiāng）收购武（wǔ）钢集团（tuán）拥有（yǒu）的钢铁主业（yè）资产（chǎn）。武钢股（gǔ）份（fèn）本次（cì）增发方案，将定向增发国有（yǒu）法人股、增发流通股（gǔ）相（xiàng）结合，进（jìn）而实现了集团（tuán）主业资产整（zhěng）体上市（shì）。本次增发募集资（zī）金全部用于（yú）收（shōu）购武钢（gāng）集团拥有的钢铁主业，其（qí）范围是：钢铁生产流程中的炼铁系（xì）统、炼钢系统和未上市的轧钢成材厂。截至2003年6月30日，上（shàng）述拟（nǐ）收购资产总（zǒng）额为198.6亿元，净资产为92亿元。

4.自有资（zī）金反向（xiàng）收购模式。该模式是指通（tōng）过（guò）上市（shì）公司直接（jiē）用自有资金购买（mǎi）控（kòng）股股东的（de）资产、进行资产（chǎn）重组活动来（lái）实现控股股东整体（tǐ）上市。这比较（jiào）适（shì）合发展（zhǎn）前景明朗、资产质量总体较好的控股股东，可以在对少量非经营性资产和不（bú）良资产进行适（shì）当（dāng）处（chù）置的（de）基（jī）础上采用自有资金（jīn）反向收购控股股东模式。特点是（shì）完成上市后，控（kòng）股股东将会注销其（qí）法人资格（gé）。代表案例有中国软件。

典型案例：中软股份(600536)2004年9月召开（kāi）临（lín）时股东（dōng）大会，审议通过了关于（yú）整体收购中国计（jì）算机（jī）软件（jiàn）与（yǔ）技（jì）术服务（wù）总公（gōng）司的议案,中（zhōng）软股份拟以（yǐ）7533.22万元的价格收购公司第（dì）一大（dà）股东中国电子产（chǎn）业工（gōng）程公司持有的中软总公（gōng）司100％股权。交易后，公司将成为中软总公司（sī）的惟（wéi）一股东，并（bìng）依法办（bàn）理（lǐ）其注销手续。实现整体上市后的（de）中软总公司更名为中国软件。

（三（sān））换股吸收合并模式

换股吸收合并指同一实际控制人（rén）的（de）各上市公司通过换股（gǔ）的方式进（jìn）行吸收合并（bìng）从而实（shí）现公司整体上（shàng）市。该模式适合于适用于同（tóng）属于一家控股股（gǔ）东且横向同业（yè）或纵向上（shàng）下游产业链业务关系密切的两家（jiā）（或两家以上）兄（xiōng）弟上（shàng）市（shì）公司实行吸收合（hé）并（bìng）或新设合并（bìng），通（tōng）过资（zī）本市场进行（háng）资（zī）本（běn）运作方式来整合资（zī）源，操（cāo）作相（xiàng）对简便并且容易（yì）被市场所接受。换股（gǔ）吸（xī）收合并不是孤（gū）立（lì）存在（zài）的（de），有时（shí）需要借助辅助方式，比如与非公开发行相结合（hé），即在吸收方进行换股吸收（shōu）合并的同时，向其他公司（sī）定向增发股票来（lái）购（gòu）买其资产，实现吸（xī）收方资产重组与控股股东整体上市，代表性的案例有公用科技。比如非公（gōng）开发行股（gǔ）份（fèn）换股要约（yuē）收购模式（shì），先向控（kòng）股股（gǔ）东非（fēi）公开发行（háng）股票，再用所发行的股票换股要约收购控股股东下的子公司，代表性（xìng）的（de）案例有东方电气。

典型（xíng）案例（lì）：东方电机（600875）2007年10月发布公告，将向母公司东方电气集团定向增发3.67亿新股，同时吸（xī）收合并东方锅炉。根据公告，东方（fāng）电气（qì）集（jí）团将以东方电（diàn）机作为承续主（zhǔ）体，涉及（jí）资产分为三大部分。第一部分（fèn），东方电机向东（dōng）方电气集团购（gòu）买其持有东方锅炉68.05%的（de）股份；第（dì）二部分，购买东方汽轮机100%的股权；第三部（bù）分，东方电机继续要约收购东方锅炉不超过（guò）31.95%股份。据（jù）介绍（shào），首次购买第一、二部（bù）分（fèn）资产，东方电机将向东（dōng）方电气集团非（fēi）公开（kāi）发行3.67亿股A股股票，并另外支付人（rén）民币33.1亿元现金；二次购买第三部分资产，将以（yǐ）现金（jīn）支付，最（zuì）高支付额将（jiāng）达到28.3亿元。相关（guān）公告显示（shì），此次吸收合并东方锅炉的（de）换股比例为1：1.02，即1股东方锅炉换成1.02股东方电机（jī）A股。东方电机更名为（wéi）东方电气（qì），东（dōng）方（fāng）电气（qì）集团实现了（le）电机、锅炉、汽轮机（jī）“三（sān）大（dà）主（zhǔ）业”整体上市。 

三、推（tuī）进（jìn）国（guó）企整体上市（shì）的思（sī）路（lù）和措施

当前，推进国资国（guó）企整体（tǐ）上市（shì）作（zuò）为（wéi）国企（qǐ）改（gǎi）革的（de）重头戏，确需（xū）加快推进，但也不可（kě）一窝蜂（fēng）式地盲目进行（háng），因为置于（yú）中国新（xīn）兴市场（chǎng）经济且（qiě）不完善的大环境下（xià），整体上市依然面临诸（zhū）多问题。一是整体上市资产质量不高可能导致业绩下滑。由（yóu）于受股票发（fā）行上市相关规定的约束，整体上市（shì）前，大部（bù）分（fèn）国企集团（tuán）的优质资产都（dōu）已分拆（chāi）上市，质（zhì）量不高，剩下的整体上市（shì）资产，有的（de）是非核心（xīn）业（yè）务（wù），有的盈利能力不（bú）强，成长性方面（miàn）与（yǔ）上（shàng）市资（zī）产的差距（jù）明（míng）显，市场上存在整体（tǐ）上市后（hòu）业绩急剧下滑的（de）案例。二是（shì）资产（chǎn）收购定价过高损害（hài）中小股东利益（yì）。国（guó）有企业整体上市缺乏统（tǒng）一的资产收购定价标准（zhǔn），作为卖方控股股（gǔ）东期望较高的对价，作（zuò）为买（mǎi）方上市公司（sī）期（qī）望更高性价比。但（dàn）博弈双方的地位并不平（píng）等，包括清产核资、资（zī）产评估、财务审计、发行定（dìng）价都是由控股股（gǔ）东及券商主（zhǔ）导的，由此造成国（guó）有（yǒu）股东（dōng）主导下的高定价，损害中小股东的利（lì）益。三是股权集（jí）中度过（guò）高导致利益侵占问题。为保（bǎo）证对上市公（gōng）司的控（kòng）制权，国（guó）有企业整（zhěng）体上市大都采取向大股（gǔ）东定（dìng）向增发股票购买资（zī）产的方式（shì），由（yóu）此导致上市公司的股（gǔ）权更加向（xiàng）国有股（gǔ）东集中，“一股独大”现象（xiàng）更（gèng）为严重，包（bāo）括独立董事、监（jiān）事、中小投资者（zhě）的话语权被进一步稀释（shì），管理层存在利益侵占的道德风险和（hé）逆（nì）向选择。四（sì）是（shì）国（guó）有股减（jiǎn）持（chí）易引发市场动荡。国有股减持（chí）作为完善公（gōng）司治理结构的重要举措，有助于（yú）缓解国有（yǒu）股权过度（dù）集（jí）中（zhōng）现象（xiàng），但海量国有企业整体上市（shì）后形成（chéng）的国（guó）有股减持（chí），将对证券市场也形（xíng）成了巨大（dà）的冲击。针（zhēn）对存在的上述问题，笔（bǐ）者提出了以（yǐ）下思（sī）路和（hé）措（cuò）施（shī），为更好（hǎo）推进国（guó）有企业整体上市提供参考。

（一（yī）） 基本思路

推进国企整体上市的基本（běn）思路是：按照《中（zhōng）共中央（yāng）、国务院（yuàn）关于（yú）深化国有（yǒu）企（qǐ）业改革的指导意（yì）见（jiàn）》的总体要求，以（yǐ）国（guó）企市场化改革（gé）为方（fāng）向，以提升国资国企（qǐ）证券化水平（píng）、提高国有资本（běn）运营效率为目标，以国有（yǒu）资产保值增值（zhí）、保护中小（xiǎo）投（tóu）资者利益（yì）为核心，坚持制度（dù）优先、规划先行的原则，坚持一企一策、因企施（shī）策的方针，将整（zhěng）体上市与发展混（hún）合所有（yǒu）制经济（jì）、国（guó）企（qǐ）分类改革、国（guó）企布局的战略性调整有机结合（hé），兼顾资本市场改革推进，严格优选标准，探索（suǒ）多种模式，完善资产评估、盈利预测及补（bǔ）偿等机制（zhì），构建全方（fāng）位的（de）职能监管体（tǐ）系，正确（què）处理好整体上市与（yǔ）企业改制（zhì）、辅（fǔ）业分离、整合重塑等（děng）配套改革（gé）的（de）关系，使整体上市（shì）真正（zhèng）成为（wéi）做强做优做大（dà）国（guó）有企业、增（zēng）强国有经济活（huó）力的重要手（shǒu）段，为优化（huà）国民经济布局（jú）、促进（jìn）经（jīng）济（jì）社会（huì）健康发展提（tí）供重要支撑。

（二）主要（yào）措施（shī）

1．完（wán）善规章（zhāng）制度

现行《公司（sī）法（fǎ）》、《证券法》以及《首次（cì）公（gōng）开发行股票并上市管理办法》等法律规章制度（dù）对整体（tǐ）上市以及资产证券化的条件、模式、流程鲜有提及，特（tè）别是在具体操作阶段的规范性指引不足。整体上市（shì）作为（wéi）国企改革的（de）重要手（shǒu）段，每一个环节都（dōu）必须（xū）受到法律规章制度（dù）的保护和约束。一方面，应（yīng）修订《公司法》、《证券法》等（děng）相关法律（lǜ）法规（guī），保障（zhàng）整体上市及资产（chǎn）证（zhèng）券化（huà）的合法性，明（míng）确规定整体（tǐ）上（shàng）市的适用（yòng）条件、模式选择及必须流程。另一方面，可在（zài）重大资产（chǎn）重（chóng）组、股权（quán）及（jí）控制权变动、要约（yuē）收购（gòu）、定价（jià）、现金选择权（quán）等整体上（shàng）市关（guān）键环节制定必（bì）要的规范性指引，规范整体上市行为的（de）同时，从制度（dù）层面根本（běn）性地避免（miǎn）整体（tǐ）上市所可能带来的负面问题。同时，在会计制度上，建立适应资（zī）产证券化（huà）的制度，并根据整体上市的特（tè）点（diǎn），制定相应的会计准（zhǔn）则（zé）等法律规（guī）范（fàn），从（cóng）而提高会计制（zhì）度的适应性。

2．制定（dìng）总体规划

国企整体上市如同（tóng）IPO和再融资一（yī）样对市场存（cún）在一（yī）定的“抽血”效（xiào）应，上（shàng）市的国有股减持问（wèn）题也是市场所担忧（yōu）的重点，因此在整体上（shàng）市（shì）具体实施中，必须提前做好规划，选择（zé）好时间节（jiē）点，同时（shí）分批次、有计划的（de）进（jìn）行（háng），达到熨（yùn）平市场波动的效果（guǒ）。总体规（guī）划（huá）中（zhōng），应综合考虑（lǜ）市场的（de）承受能力（lì）和（hé）企业的（de）自身状况，科学测（cè）算整体上市企业（yè）所（suǒ）需要的资金（jīn）量、市场活跃程度，根据市场的发展情况安排（pái）不同时间段整体上市的规（guī）。同时，在行（háng）业（yè）选择、区域选择、个（gè）体（tǐ）选择（zé）方（fāng）面制定一整套优选条件，明确整体上市的可（kě）能目标模式和实现路径，建（jiàn）立（lì）完善（shàn）公益类和商业类国企整（zhěng）体上市的处理原则、政策体系及基（jī）本构（gòu）架，使（shǐ）整体上市有序（xù）规范（fàn）推（tuī）进。

3．拓展上市（shì）模（mó）式

当前，为了简便通行、急于求成，国（guó）有企业整（zhěng）体上市（shì）多采用向国有股东定向增发（fā）股票购（gòu）买资产的（de）方式，该模式虽然便于操作，但（dàn）是却（què）带来了市场（chǎng）投机（jī）股价炒作、利益输送等诸多问题。从本质看，整体上市与上市公司并购重组无异，前述的四种整体上市模式都可以采用，例如公（gōng）开增发新股购买大（dà）股东资产、向第三方定向增发新股购买大股东资产等方（fāng）式就是优选的方式，前者（zhě）有助于减（jiǎn）少（shǎo）整体上市过程（chéng）中的利益输送（sòng），化解股权集中问（wèn）题，强化市场（chǎng）的再融资（zī）职能，形成更加完善市（shì）场定（dìng）价机制；后者（zhě）有（yǒu）助于（yú）引入第三方监（jiān）督机制，代替广（guǎng）大中小股民对国有（yǒu）企业整（zhěng）体上市（shì）进行监督（dū）。

4．严格上（shàng）市标准

目（mù）前，国有企业整体上市（shì）主要依据的是上市（shì）公司再（zài）融（róng）资及并购重组的相关规（guī）定，但这只是最基本的一般性要求（qiú），很（hěn）容易就能（néng）达到，没有（yǒu）针对整体上市的专门规定。现阶段的整体上市（shì）有许多不同的声音，认为是一种圈钱行（háng）为（wéi），现（xiàn）实中也（yě）确（què）实有（yǒu）很多整体上市（shì）的案例（lì）未能达到预期的效（xiào）果，根本原因是整体上市（shì）选（xuǎn）择（zé）标准（zhǔn）缺失或不严所（suǒ）致。整体上市的企业选择必须有更加严（yán）格（gé）的标准，提高（gāo）准入门槛，使真正优质的资产进入上（shàng）市（shì）公司，能够促（cù）进企业的长远（yuǎn）发展，以达到切实保护投（tóu）资者利（lì）益（yì）。整体（tǐ）上市的标（biāo）准（zhǔn）应该包（bāo）括（kuò）但不局限于业务相关性和资（zī）产盈利性（xìng），即所注入的（de）业务（wù）必（bì）须与上（shàng）市公司已（yǐ）有业务或发展规划相（xiàng）关，注（zhù）入（rù）的资产盈利（lì）能力要强，不能明显弱于上市公司。

5．完（wán）善评估机制

整体上市过程中涉及（jí）购买（mǎi）控（kòng）股股东股权、资（zī）产且以（yǐ）评（píng）估值作为（wéi）定价依据，评估定价机（jī）制（zhì）关系到国家及投资者利益，必须加以规范和完善。一（yī）是提高中小股东的（de）参（cān）与程度，减少控股股东与券商之间的“合谋”，保障其在上（shàng）市公司（sī）中的合法（fǎ）权利。二是准确计量评估（gū）定价（jià）基数，消除利益输送行为对（duì）拟（nǐ）上市业务财务数（shù）据的影（yǐng）响（xiǎng）。三是合理确定定价系数，在（zài）系（xì）数的确定（dìng）过程中既（jì）要参照（zhào）行业平均值，也要考（kǎo）虑（lǜ）公（gōng）司（sī）的实际情况。四是改革目（mù）前由企业自行聘请（qǐng）资产评估机（jī）构（gòu）的办法，由（yóu）有关（guān）部门建立（lì）统一（yī）的（de）资产（chǎn）评估机构数据库，随机抽取选择，加（jiā）强评（píng）估机构的监（jiān）督问责（zé），力求独（dú）立执（zhí）业，确（què）保资产评（píng）估和定价的公正公允。

6．加强（qiáng）市场监管

国有企业整体上市过程中，各有关部门必须加强监管，杜绝（jué）违法违（wéi）规行为。其（qí）中，国有资产管理部门应当（dāng）注重对国有资产（chǎn）和国家利益的保护，谨防国（guó）有资产流失及整体（tǐ）上市时的利益（yì）输送。证（zhèng）监部门应当重（chóng）视对整体上市所（suǒ）涉证券事务的监管（guǎn），落实上市公司信息披露义务，避免（miǎn）损害中小（xiǎo）投资者利益和破坏市场公平秩序行为的发生。行业协会及行（háng）业主管部门应当深化管理体制，确保中介（jiè）机（jī）构在国有企业整体上市业务中的公正性和独（dú）立（lì）性，保证会计师、评（píng）估师、律（lǜ）师（shī）的执业质量。部（bù）门之间应当加强协（xié）作，建立（lì）对国有企业整（zhěng）体上市进（jìn）行监督的联动机制，形成（chéng）完整的市（shì）场监督体系。

7．做好配套改革（gé）

整体上市是集团实（shí）现产（chǎn）业整（zhěng）合（hé）、提高经济整体竞争（zhēng）力的资本运作方式，要想（xiǎng）真正发挥（huī）1+1>2的功效，关键（jiàn）还（hái）在于整体上市后的（de）配套改革，通过完善治（zhì）理（lǐ）结构（gòu）和经营机制，特（tè）别是在资（zī）产资源、组织机（jī）构、人力资源（yuán）以（yǐ）及企业文化（huà）等方面进行（háng）整合和重（chóng）塑，并在制定（dìng）正确发展战（zhàn）略、增强核心竞争（zhēng）能力（lì）、完善内部控制制度（dù）、提升全（quán）体员工素质、提高经营管（guǎn）理（lǐ）水平等多方面下足工夫，才能（néng）真正（zhèng）实（shí）现整（zhěng）体上（shàng）市的（de）协同增值效（xiào）应。此外，国企整体上市时，一般都伴随着辅业改制或剥离，企业在推（tuī）进整（zhěng）体上市时需要处（chù）理好与辅（fǔ）业（yè）改制的（de）关（guān）系（xì），确保企业和所在地区（qū）的稳定（dìng）。