本文以2019-2022年上半年深市国企为样本，分析（xī）自《国企改（gǎi）革三年行动方案（àn）(2020-2022年（nián）)》实施（shī）以（yǐ）来，国有企业借（jiè）助（zhù）资本市（shì）场开展国企改革取（qǔ）得的成效和（hé）遇（yù）到（dào）的（de）问题。研究发现，深市国企运用并购重（chóng）组、股权激励等工具提升（shēng）了资（zī）产质量与经营业绩（jì），借助（zhù）“两类公司”与社会资本优化（huà）了上市公司（sī）股权（quán）结构、深（shēn）化了混合所有制（zhì）改革，通（tōng）过健（jiàn）全市场化经（jīng）营机制推动了产业（yè）整合、完善了中国特色现代企业制（zhì）度。但同时，深（shēn）市国企近年违（wéi）规（guī）频次有所上（shàng）升，存在行政措（cuò）施干预企业经营（yíng）决策的（de）情况（kuàng）。基于（yú）此，建议从（cóng）完善内外部监（jiān）督、优化治理结构以及强化资本市场运用（yòng）意识（shí）等方（fāng）面持续深化国企改革（gé）。

资本市场是落（luò）实国企改革任务的重要平台，在加快推（tuī）进公有制的多种有效实现形式、实现股权多（duō）元化、发（fā）展混合所有（yǒu）制等方面发挥着重要作用。基于此，本文以2019-2022年上半年591家深市国有控股上市公司(以下简称深市国（guó）企)为样本，详细梳（shū）理《三年行动（dòng）方案》实施以（yǐ）来（lái）企业（yè）在经营绩效、融资能力、并购重组、股权结构、中国特（tè）色现代国有企业制度等方面取得的成效；同时（shí）结（jié）合改革过程中的（de）问（wèn）题，以《公司法》修订（dìng）为（wéi）契机，提出进（jìn）一步深化国企改革的建（jiàn）议（yì）。

一、国（guó）企（qǐ）改革的成效

《三年行动方案》实施以来，深市国企改（gǎi）革取得（dé）了显著成效：

(一)经营业绩稳中有（yǒu）进

一（yī）是企业规模增长明显。2019-2022年上半年，资产规（guī）模由11.23万亿元（yuán）上升至15.42万亿元，营业（yè）收入由（yóu）5.12万（wàn）亿元增至7.27万亿元。

二是盈利能力（lì）稳中有升(见图1)。2019-2022年上半年（nián），平均毛利率稳定在20%左右；净利率实现稳步增长，平均净利率分别（bié）为5.24%、6.12%、6.47%和7.11%，表明（míng）近年来深市国企在压缩（suō）开支、控制成本（běn）等方面取得一（yī）定成效。

三是负债（zhài）比（bǐ）率保持稳定。2019-2022年上半年，资产负（fù）债率总（zǒng）体稳定在63%左（zuǒ）右，各行业平（píng）均资产负债率均在70%以下。资产（chǎn）负债率超过50%的行业主（zhǔ）要（yào）集中在房地产、建筑、公用事业等重资产行业，钢铁、有色金（jīn）属等传统能源（yuán）行业的资（zī）产负债率下降明（míng）显。四是风险压降初显（xiǎn）成效。2019-2022年（nián）上半年，风（fēng）险评级为高风险及次（cì）高风险的深市国企家数及占比呈逐年（nián）下降（jiàng）趋势，公司家数由52家降至41家，占比由10.9%降至6.93%。

(二)市场融资能力持续提升

一是首发上市企业逐年增加（jiā）。2019-2022年上半年，深市新上（shàng）市国（guó）企42家(地方国资控股企（qǐ）业18家)，募集资金453.08亿元。其中（zhōng），2021年新上市国企20家，较2020年增长122.22%，创近10年新高。从行业看，新上市国（guó）企主要集中于公用事业、建筑装饰等行业（yè）。从（cóng）市值看（kàn），42家新上市（shì）国企平均市值102.85亿元（yuán），最（zuì）高为1282.77亿元(中国广核，003816.SZ)。

二是再融（róng）资规（guī）模（mó）持续（xù）增长。2019-2022年（nián）上半年，深市国企共完成再融资（zī）138单（dān），募集资（zī）金总额2879.17亿元。其中，2020年、2021年单数同比（bǐ）分（fèn）别增（zēng）长111.76%、86.11%；募集资金总（zǒng）额同比分别增长294.82%、68.82%。从融资方式看（kàn），超七成再融资选择非公开发行方式，其次是可转债，约占两成（chéng），10家次公司选择配股。从行业看（kàn），深（shēn）市国企实施再融资家次位（wèi）列（liè）前三的行业分（fèn）别为（wéi）电子、机械（xiè）设备、化工行业，其中电子行业龙头京东方Ａ(000725.SZ)定增募（mù）集203.33亿元，为近三（sān）年募集资金最大的国企（qǐ）再融资项目。

三是部分（fèn）国企实现分（fèn）拆上市。自2019年12月《上（shàng）市公司分（fèn）拆所属（shǔ）子公司境内上市试（shì）点若干规定》发布以来，深（shēn）市共有11家国企披露分拆（chāi）上市预案(分拆至创业（yè）板9家、科（kē）创（chuàng）板2家)，占深市披（pī）露分拆上市预案公（gōng）司总数的22%；计（jì）算机、通信（xìn）设备行业占比将近一半，超七成的分拆标的与上市公司同属（shǔ）一（yī）个行业。从实施效果看，分拆上市有助于拓宽国企融资渠道（dào）、提（tí）升子公司估值、建立现代企业制度。

四（sì）是（shì）债券融资丰富资（zī）金来源。国（guó）企发（fā）行（háng）人在深市发行固定收益类（lèi）产品的数量与规模逐年增长，2019-2022年上半年共发行固定收益类产品358只，融资规模达5112.21亿元。从产品结构看，公司债券为主流，累计发行公（gōng）司债券252只，融资3454.02亿元，2021年发（fā）债数量和金额达到峰值（zhí）；累（lèi）计发行（háng）ABS产（chǎn）品36只，融资639.52亿（yì）元。2021年招商蛇口(001979.SZ)发行（háng）首只基础设施公（gōng）募REITs，作为防风险、去杠杆、稳投资的创新产品，对丰富（fù）债券产品、支持国企（qǐ）改革具有重要意（yì）义。

(三)并购（gòu）重组优（yōu）化资（zī）源配置

一是国企（qǐ）重组的规模明显（xiǎn）提升。从总体情况看，2019-2022年（nián）上半年深（shēn）市国企共实施完成重（chóng）大资产（chǎn）重组82单，交易金额合（hé）计5657.10亿元。从历年（nián）数据（jù）看(见表1)，深市国企重组单数（shù）占比逐年攀升（shēng），自（zì）2019年的28.57%上（shàng）升至2021年的42.11%；深（shēn）市国企重组（zǔ）交易（yì）金额占比大幅提升（shēng），自2019年的（de）26.73%攀升至（zhì）2021年的82.05%。

二是（shì）重组方式渐趋多（duō）元，吸收合并渐成趋（qū）势。从重组方式看（kàn），吸收合（hé）并、资产置（zhì）换逐年增（zēng）加。2019-2022年上半年，深市国企实施吸收合并共4单，并且集（jí）中（zhōng）于2021年以后。《三年行动（dòng）方案》期间，全球最大（dà）风电运（yùn）营商龙源电力（lì）(001289.SZ)吸收合并ST平（píng）能(000780.SZ)，注（zhù）入优质新能（néng）源资产，实现国家能投集团新能源板（bǎn）块（kuài）的整体上市和龙（lóng）源电力回归（guī）A股。

三是重组推动产业整合，持续增（zēng）强国企（qǐ）实力。发行股份购买资（zī）产仍为深市国企实现集（jí）团优质资产（chǎn）整体上市的主要（yào）方式(见图（tú）2)。2019-2022年上（shàng）半年，近六成深市国企以发（fā）行股份（fèn）购买资产（chǎn）的方式实现（xiàn）重大资（zī）产重组。一方（fāng）面，部（bù）分国企集团通过（guò）重组实现旗（qí）下产业板（bǎn）块整体上市，提高集（jí）团整体（tǐ）资本化率。例如，大冶特钢(000708.SZ)发行股份购买国内特钢行业龙（lóng）头(兴（xìng）澄特（tè）钢)86.5%的股权，实（shí）现（xiàn）中信集团特钢板块整体上市（shì），并更名为中信特（tè）钢，成为A股市场规模最大的专（zhuān）业化特钢上市公司；天山股份(000877.SZ)整合（hé）中国建材(3323.HK)旗下水泥资产后，其资（zī）产和产（chǎn）能规模跃升至行业首位。另一方面，部分（fèn）企业通（tōng）过强强联合提升核心竞（jìng）争力。例如，中化集团与中国化工通过（guò）重（chóng）组成为资产（chǎn）过（guò）万亿元、员工超20万人（rén）的（de）“产业巨轮”；鞍（ān）钢集（jí）团与本（běn）钢集团（tuán）重组（zǔ）后，粗钢产能达（dá）6300万吨，营（yíng）业收（shōu）入达到3000亿元，位居国（guó）内第（dì）二、世界第（dì）三。

四是通过资产剥离（lí），优化企业（yè）质量。2019-2021年，深市国企累计实施重大（dà）资产出售12单，其中，资产剥离的占比相对较（jiào）高。在（zài）部（bù）分企业所（suǒ）处行业不景气（qì）、历史包袱较重、部分资产（chǎn）经营效率低下的情况下，通过剥（bāo）离部分资产（chǎn），上市公司能够进（jìn）一步聚焦主业、提升盈利能力（lì）、优化公司资（zī）产（chǎn）质量。例（lì）如，2021年*ST双（shuāng）环(000707.SZ)通过重大资产重组（zǔ），剥离了负债率（lǜ）高达141.23%的全资房地（dì）产子（zǐ）公司（sī）和持续处于亏损状（zhuàng）态的资产，最终公司财务费（fèi）用下降51.26%，资产负债率下降36.68%，实现（xiàn）净利（lì）润4.23亿元（yuán），同（tóng）比增长187.98%，并于次年成功摘（zhāi）帽（mào）。

(四)国资（zī）混改完善股权结构

近年（nián）来，国（guó）有企业通过混合所有制（zhì）改革积（jī）极引入战（zhàn）略投（tóu）资者和持股超过（guò）5%的积极股东，利用国有资本投资、运营公司（sī）(以下（xià）简（jiǎn）称“两类公司”)及（jí）创新基金（jīn）等机构，优（yōu）化上市公司股权结构，完善公（gōng）司治理，提高（gāo）规（guī）范运作水平。2013年以来，国企（qǐ）改制（zhì）重组引（yǐn）入社会资本累计（jì）超过2.5万亿（yì）元。目（mù）前，央企和地方国企所属的混（hún）合所有制企（qǐ）业户数占比分别超（chāo）过70%和54%。

在股权收（shōu）购方面，2019-2022年上半年，国资收购民企的数量分别（bié）为（wéi）41家次、37家次（cì）、26家次和14家次。从被收（shōu）购对象看，中小市值公司占比超（chāo）六成，且多集中于机械设备、计算机、建（jiàn）筑装饰等（děng）行业。从收购主（zhǔ）体看（kàn），半数以（yǐ）上属于跨（kuà）省收购，且中西部国资（zī）的跨省收购（gòu）相对积极（jí）；具体（tǐ）实施主（zhǔ）体大（dà）致分为国资旗下的投资类公司、国资下属实业公司、国资产业基金（jīn）三（sān）类。从收购效果看，国资（zī）取得民企控（kòng）制权一方面有助（zhù）于实现国有（yǒu）控（kòng）股上市公司与民企战略性、互补（bǔ）性、共（gòng）赢性协（xié）同融合发展，优化国有资本布局；另一方面对于主业（yè）不振、流动性紧张的民营企业，国资入主有效增强了其“造血”功能（néng）。值得注意的是，超（chāo）八成（chéng）收（shōu）购标的控股股东存在高比（bǐ）例质押情（qíng）形，侧面体现了国有资（zī）本帮助民营（yíng）企业纾困的（de）作（zuò）用。

在国资（zī）出让控制权（quán）方面，2019-2022年上半年，国资累计出让控制权16单，主（zhǔ）要集中在家（jiā）用电器等行业。例如，珠海市国（guó）资通过向高瓴资本控制的珠海明骏转让格力电器15%股（gǔ）权的方式实（shí）施混改。股权转让完成后，珠（zhū）海市国资委的持（chí）股比例下降至（zhì）3%，格力电（diàn）器第一大股（gǔ）东变（biàn）更为珠海明骏，从国有控（kòng）股变更为无实际控制人。同时，格力（lì）电器管理层组成的珠海格臻持有珠海明骏（jun4）41%的股权，管理层通过间接持股在上市公司具有一定（dìng）话语权（quán）。通过混改（gǎi），格力电（diàn）器引入了具有产业资本（běn）背景和国际化视野的高瓴资本（běn），一方面有（yǒu）助于上市公司（sī）优化（huà）公司治（zhì）理结构、逐步形（xíng）成（chéng）混合所有（yǒu）制多元化（huà）股权结构，另一方面有助于上市（shì）公司丰富业务（wù）板块、拓展国际市场（chǎng）。同时，本（běn）次混改（gǎi）实现了“国资（zī）+社会资本+管理层与图（tú）2 深市国企重大（dà）资产（chǎn）重组方（fāng）式 核心（xīn）骨干员工”共享企业发展红利的效果。

(五)建立健全中国特色现代国有企业制度

一（yī）是股权激励的活跃度显著提升，方案的灵活性逐步凸显。2019-2022年（nián）上半年，深市（shì）国企共实施股权激励及员工持股计划115单（dān），激励总数累计（jì）达30.96亿股（gǔ）(份)。2020年、2021年实施股权激励及员工持股计划分别为31单、32单（dān），均较2019年增长超（chāo）七成；2022年上半年（nián）实施（shī）股权激励及（jí）员工持股（gǔ）计划34单，创下（xià）近五年新高（gāo）。同时，深市国（guó）企推出股权激励及员工持股计划的激（jī）励效果有所提（tí）升。第（dì）一，激励方案更加（jiā）灵活。深市有（yǒu）2家（jiā）公司股权激（jī）励（lì）授予权（quán）益总数超过总股本5%，6家公司授予比例在3%~5%，36家公（gōng）司授予比例在（zài）1%~3%，突破（pò）1%限制的方案（àn）占比（bǐ）达67.19%。第二，激励（lì）有效期有所（suǒ）延长。以2021年为例，深市央企与地方国企股权激励计划有效期平均分别为5.88年和5年，显著（zhe）高于深市平均水平（píng）4.62年。第三，考（kǎo）核指标（biāo）更（gèng）加科学。近年（nián）国企推出的股权激励计划在设置（zhì）营收、ROE等业绩（jì）指标的基（jī）础上（shàng），围绕行业实践、科技创新等维度设置了更加科（kē）学、全面的指标。例如，北方华创(002371.SZ)股权（quán）激励计划对研发投入（rù）、专利申请数量提出要求，京东方A(000725.SZ)股权激励方案的考核指标涵盖了显示器（qì）件市场份额（é）、AM-OLED产（chǎn）品营收增速（sù）等多（duō）个维度。

二是创设“战投+员工持（chí）股（gǔ）”新型激励模式，以（yǐ）此建立长期激励机（jī）制、稳定人（rén）才队伍并（bìng）推动（dòng）公司长远稳健（jiàn）发展。以华（huá）工科技(000988.SZ)为（wéi）例，大股东华中科技大学将（jiāng）华工科（kē）技19%的股份转让给武汉市国资委实际（jì）控制的国（guó）恒基金；华（huá）工（gōng）科技董事长（zhǎng）及39名管理团队（duì）成员、核（hé）心骨干共同（tóng）出资设立合伙企业，并通过该合（hé）伙企业持（chí）有国（guó）恒（héng）基（jī）金3.26%的股份，进而建（jiàn）立（lì）起长（zhǎng）效激励机制。

三是将（jiāng）党的领导与现（xiàn）代企业公司治（zhì）理制度有（yǒu）机结合（hé），充分发挥国企的政治优（yōu）势与市场（chǎng）竞争力（lì）。例（lì）如（rú），中航西（xī）飞(000768.SZ)以2021年公（gōng）司章程修改为契机，探索军工上市公司治理新模式。一方面，优化决策管理机制，建立党组织（zhī）和“三会一层（céng）”的（de）治理结构（gòu），厘清党委和董事会、经理层等其他治（zhì）理主体的权责边界；另一方面，推进董事会（huì）授权经理层管理机制，在制（zhì）定董（dǒng）事会向经理（lǐ）层授权管（guǎn）理（lǐ）办法及经理（lǐ）层（céng）经营权限清单的基础上，明确经理层“谋经营（yíng）、抓落实、强管理”的具体抓手，建（jiàn）立经理层履职保障机制，以充分发挥（huī）经理层经营（yíng）管理作（zuò）用。

四是支持科技创新的力度不断增强（qiáng）。根据国务国（guó）资委2022年3月（yuè）发布的最新名单，截（jié）至（zhì）2022年（nián）3月（yuè），深（shēn）市入选科改示范企业的上市公司由2020年的12家增至29家（jiā），多集中于国防军工、建筑装饰、化工和计算机等行业。盈利能力方面，除个（gè）别公司受（shòu）疫情影响亏损较大外（wài），其（qí）他公司2021年均实现盈（yíng）利，超（chāo）过一半公司净利率在（zài）10%以（yǐ）上；研发水平方面，有8家公司研发人员超过1000人，23家公司研发（fā）支出（chū）与收（shōu）入之比超过10%。

二（èr）、国（guó）企改革中（zhōng）存在的问题

(一)部分国资纾困民企效果欠佳

数据（jù）显示，2018-2021年深（shēn）市112家涉及国资收（shōu）购（gòu）民企控制权的案例中，仅（jǐn）有不到10家上市公（gōng）司（sī）实现了国资优质（zhì）资产的注入，28家公（gōng）司在被收购后暂未获得国资任（rèn）何（hé）资（zī）源（yuán）支持（chí）。对于国资未给民企任何（hé）资源支持的情形，国资收购的（de）目（mù）的可能不是产业整合或纾困（kùn）民企，因此通常不会制定（dìng）明确的、可落地（dì）的上市（shì）公司业务整（zhěng）合或（huò）经营改善计划。例如，北（běi）京市朝阳区国资委收购从事（shì）园林（lín）绿（lǜ）化业务（wù）的某公司，原本计（jì）划集中（zhōng）资源帮助公司在水环境治理和工业危（wēi）废处置领域逐步实现区域（yù）升级和战略升级，但直至（zhì）目前该公（gōng）司的主（zhǔ）营业务和盈利能力都未能有明显改善，2020年、2021年、2022年上半年分（fèn）别亏损4.92亿元、11.58亿元、8.63亿元。

深市超六成国资收购（gòu）中，国资方在（zài）获得控制权后采用（yòng）“管资本”模（mó）式，不直接介入经营管理（lǐ），部分收购可（kě）能（néng）单纯完成资（zī）金注入任务或实现地（dì）方上（shàng）市公司增量目标（biāo）。比如，部分国资在收（shōu）购“问题”民（mín）企（qǐ）后并（bìng）未对其公司治（zhì）理、规范运作产生（shēng）积极影响，收购完成后标的仍爆出财（cái）务造假和巨额亏损的（de）情况。例如（rú），某公司控股权于2019年2月实际（jì）控（kòng）制人变更为国资。2021年12月，公司进（jìn）行前（qián）期会计（jì）差错更正，分别调减2019年度、2020年度（dù）营业收（shōu）入14.39亿（yì）元、31.27亿（yì）元，2021年、2022年上半年公司净利润分别为-13.85亿元（yuán）、-1.06亿元，上市公司及子公（gōng）司陆续（xù）进入破（pò）产重整阶段。

(二)并购重（chóng）组“踩雷”时有发（fā）生

国（guó）有控股上市公（gōng）司对重组标的（de）尽职调查不审慎、不充分（fèn），可能造成并购重组（zǔ）后（hòu）的巨（jù）大损失。如2015年12月，某公司通过发行（háng）股份及（jí）支（zhī）付现金购买某标的资产100%股权。2022年4月，公（gōng）司发现重组标（biāo）的在并购日前通过少计负债（zhài）、延迟确认负债的方式多计净资产（chǎn）3.46亿元，在收购时实际（jì）已经资不抵债，涉嫌财务造（zào）假；在并购日（rì）后通过多计（jì）收入、少计负债等调节利（lì）润以完（wán）成业（yè）绩（jì）承诺，实（shí）际上已经连续多（duō）年（nián）亏（kuī）损。2021年上（shàng）市公（gōng）司因（yīn）重组标（biāo）的（de）经营不（bú）善计提大额资产减值导致巨（jù）亏6.18亿（yì）元。

部分国有控（kòng）股上市公司盲（máng）目跨界并购后只（zhī）能“自食其（qí）果（guǒ）”。如某公（gōng）司想通过跨界（jiè）并购增厚业绩，于2019年8月以57.66亿元收购（gòu）标的资产切入石墨新（xīn）材（cái）料领域（yù）。并购前（qián），公司2017年（nián）、2018年连续两年巨亏，亏损（sǔn）金额合（hé）计高达13.19亿元；重组标的2018年、2019年（nián）分别实现净利润21.23亿（yì）元、3.47亿元，净利率高（gāo）达40%左右。并购后，重（chóng）组标的业（yè）绩突变（biàn），2020年、2021年分别实现（xiàn）扣非后净利润-2.23亿元（yuán）、-0.67亿元。

(三)规范运行水平仍需提（tí）高

深市（shì）国企在规范运行方面整体（tǐ）较为规范，但违反（fǎn）交易所自律监管规则的情（qíng）形时有（yǒu）发生，违规（guī）频次近年呈上升（shēng）趋势。2019―2022年上（shàng）半年，深市国企因（yīn）公司治理不规（guī）范分（fèn）别受到深（shēn）交所纪律处分3家次、5家次、13家次（cì）和10家（jiā）次，占处分总数的2.61%、4.13%、10.92%和12.35%。从违规类型看，承诺履行事项、资金占用和（hé）违规担保是深市国企违规（guī）的主要事由。从处罚对象看，涉（shè）及上市公司和董监高的处（chù）罚各16次，涉及实控人、控股股东（dōng）和其他（tā）对象的处罚各12次。从违规原因看，一是部分公（gōng）司对内（nèi）控规则流程（chéng）执行不（bú）到位、疏（shū）于管理、内外部监督机制缺位，二是并购（gòu）重（chóng）组中标的公司历史遗（yí）留的违（wéi）规行（háng）为，三是部分公司对交易（yì）所规则理解不到位、公司治理结构与管理（lǐ）层级不完善。

(四)多重混（hún）改（gǎi）措施（shī）仍需完善

国企改（gǎi）革通过组建（jiàn）“两类（lèi）公司”、引入（rù）社会资本、国资-民企交叉持股、设置股权激励等方式推进混（hún）改（gǎi），在取得一（yī）定成果的同时也存在需（xū）要持（chí）续关注的事项。

一（yī）是“两类公司”市场化（huà）运作机制有待优化。现（xiàn）有“国资委(行政主体)-两类公司-国有企业(市场主体)”的三（sān）层国有资产（chǎn）管理体制6存在行政权力（lì）干预国（guó）企市场化运营的情形。例如（rú），国资管理部门（mén）越过国资持股平台直接参与国有企业经营决策、人事任（rèn）免；“两类公司”行政（zhèng）化色（sè）彩浓厚、与国资管理部（bù）门权责划分不（bú）清，“两类公司（sī）”实质（zhì）虚化。二是（shì）社会资本方股东参（cān）与（yǔ）度有待（dài）深化。部分（fèn）社会资本（běn）方受持股比例（lì）低、董事会席（xí）位有（yǒu）限等限制，无法深入参与公司经营决策，实质形成国资股东“一股独大”局面，难以形成有（yǒu）效（xiào）制衡的治理机制。三是（shì）股权激励（lì）制度有待细化（huà）。轻资产、高科技公司对人才的依赖度极高，在设计这类公司的（de）股（gǔ）权激励和员（yuán）工持股计划时（shí），其力度、形式与灵活度应与其他类型（xíng）的企业有所差异，从（cóng）而进一步激发员工活力。

(五（wǔ）)资本（běn）运作领（lǐng）域仍可（kě）深耕

部分国企利用资本市场的意识不足（zú），资本（běn）运作积极性有待提升。截至2022年6月，深市国（guó）企占比（bǐ）达22.44%，2021年实施（shī）重（chóng）组、再融资、股权激励及员工（gōng）持股计划（huá）的国有企业占全（quán）部推出方（fāng）案（àn）公司（sī）的比例分别为（wéi）42.11%、18.06%、6.14%。此外，特（tè）定（dìng）领域（yù）国企资（zī）产证券化（huà）率仍可提高。例如，电力、机（jī）械设备等行业（yè）涉（shè）及国计民生与基础（chǔ）设（shè）施建设，市场（chǎng）化运（yùn）行程度较低，集团公司的资产证券化率(集团对全（quán）部上市子公（gōng）司（sī）的持（chí）股资产占（zhàn）集团（tuán）总资（zī）产的比例)整体偏（piān）低（dī）。截至2021年底，电力行（háng）业（yè）的国家能源集团、大（dà）唐集团、华能（néng）集（jí）团（tuán）的资产证券化率分别（bié）为（wéi）39.77%、24.78%、23.25%；机械（xiè）设备行业的柳（liǔ）工（gōng）集团、机（jī）械工业集团、太（tài）原（yuán）重（chóng）型（xíng）机械集团分（fèn）别（bié）为33.24%、27.04%、23.38%。

三、深化国企改革的思考与建议

《三（sān）年行（háng）动方案》实施（shī）期间，深市国企（qǐ）借（jiè）助资本市场（chǎng）在国企改革中取得了突出成（chéng）效。在（zài）存量（liàng）市场方面，深市国企（qǐ）通过并购重组提高上市公（gōng）司资产（chǎn）质量（liàng），通过（guò）混合所（suǒ）有制改革引入外（wài）部股东、优化股东（dōng）结构、提升国企市场化（huà）管理水平（píng），通（tōng）过优化激（jī）励机制进（jìn）一（yī）步激发企业职工、核心（xīn）技（jì）术人员（yuán）的工作活力，通过完善公（gōng）司治理架构提（tí）升企（qǐ）业经营自主权（quán）、运营效（xiào）率；在增量市场方（fāng）面，优质国企通过IPO登陆资本市场、部（bù）分深市国（guó）企通过分（fèn）拆（chāi）上市（shì）实（shí）现（xiàn）企业估（gū）值优化。

同时（shí），深市国企（qǐ）在（zài）本轮国企改革中也存在待完善之处。在（zài）规范运作方面，部分（fèn）国企的合规运行水（shuǐ）平仍（réng）待加强，合规运营意识需（xū）进一步提升。在公司（sī）治理方面，基于现有国资管理体制，部分（fèn）国企在运营（yíng）中仍存在一定（dìng）程度的行政化色（sè）彩。针对这些（xiē）问题，本文提出进一步（bù）优化（huà）国（guó）企改革措施的以下建议。

(一)加强内外监督，完善管（guǎn）理质效

一是加强（qiáng）督促“关键少数”履职尽责（zé）。结合国（guó）资委监督规（guī）则，在企业功能定（dìng）位、发（fā）展目标、重大人员与资（zī）产处置等方面，加强（qiáng）对上市（shì）公司国资控股股东、董监高（gāo）审慎行权、履行职（zhí）责（zé）的监督。发（fā）挥国资国企内部监督机（jī）制，在并购（gòu）重组和混改中，防范（fàn）占用资金、输送利（lì）益、高溢（yì）价出售资产、逃避履行业绩承诺（nuò）等严重损（sǔn）害（hài）上市公司利益（yì）的（de）行为（wéi）。进一步厘清国有（yǒu）资产管理机（jī）构、国资控股股（gǔ）东（dōng）与上（shàng）市（shì）国企之间的（de）关系，减少行政指令对（duì）上市国（guó）企（qǐ）日常生产经营的（de）干（gàn）预。

二是深入推进（jìn）国企“压减”行动（dòng）。部分集（jí）团型上市国企（qǐ）管理层级较多（duō）、分子（zǐ）公司较分（fèn）散，在管（guǎn）理（lǐ）效率、内控（kòng）有效性（xìng）方面（miàn）存（cún）在（zài）优化空间（jiān），可（kě）以通过深化（huà）推（tuī）进“压减”行动、优化管理层级、缩减（jiǎn）决策链条，强化（huà）上市公司对下（xià）属公（gōng）司的规范化管（guǎn）理。

三是提升上市国企对资本市场典型违规行（háng）为的关注度。通过加强上（shàng）市公司管（guǎn）理层（céng）、关（guān）键职能（néng）部门对（duì）资金占用（yòng）、违规担保（bǎo）、业绩承诺（nuò）违规等资本市场高发违（wéi）规行为的关（guān）注（zhù）度，提（tí）升企业整体规范运作水（shuǐ）平。

(二)优化治理结（jié）构，激发（fā）各方活（huó）力

一（yī）是完善保障（zhàng）“两类公司”履职尽（jìn）责的机制。针对（duì）“两类公司”被虚化的情（qíng）形，一方面，在（zài）《公司法(修订草案)》的基础上，明（míng）确国资委与“两（liǎng）类（lèi）公（gōng）司”的关系，研究履行出资人职责主（zhǔ）体的新形式，通（tōng）过《国有资产法》明确“两类（lèi）公司”的职权与运行机制；另一方面，研究（jiū）激发（fā）“两类公司”在上市（shì）国企层面（miàn）积极履职的规则，从（cóng）董事会构（gòu）成等公司治理结构、投资国企的资本经营效（xiào）率与企业业绩、产业结构升（shēng）级成效（xiào）等方面制定考（kǎo）核指（zhǐ）标。在此基础上，进（jìn）一步研究运用双层股权结构、优先股、超级表决权等机制保障国资股（gǔ）东（dōng）权（quán）利和（hé）国有企业（yè）基本属性（xìng）的稳定。

二是提升外部董监事参与度。利用重组和（hé）混（hún）改提升（shēng）上市国（guó）企董事会、监事（shì）会中外（wài）部董事、监事的（de）比例，形（xíng）成非国有股东参与公（gōng）司（sī）决（jué）策、监（jiān）督管理层的（de）机（jī）制。这不仅（jǐn）能让非国有（yǒu）股东在（zài）生产经营层（céng）面发挥更重要的作用，还能（néng）通（tōng）过“外部”力量的制衡，提高监事会、独立董事的独立性。

三是扩宽特定（dìng）类（lèi）型企业股权激励的对象范围（wéi）。“科改（gǎi）示范企（qǐ）业”及混改后经营、治理明显（xiǎn）改善（shàn）的公司，可作出针对性的股权（quán）激（jī）励安排（pái），扩宽激励（lì）对（duì）象范围（wéi）。

(三)强化市场培育，深化国企改（gǎi）革

一是进一（yī）步提升服务国企改革（gé）的（de）能力。交易所、地（dì）方金融（róng）局、国资委形成（chéng）合力（lì），密（mì）切跟踪国（guó）有集团（tuán）公（gōng）司资本运作规划及（jí）旗下优质未上市资产情况，针（zhēn）对性地开展国企改制上市和再融资审核典型（xíng）问题（tí）的相关研究（jiū），提高国有资产证券化率。

二（èr）是深入（rù）推进深市国企专业化整（zhěng）合。探索支持企业通过资（zī）产（chǎn）重组、股权置换等（děng）方（fāng）式（shì）加大专（zhuān）业化整合力（lì）度的路径，一方面督促（cù）企业聚焦主业、提升核心竞争力，另一（yī）方面解决同业竞争问题、规范（fàn）关联交易。

三是加强对（duì）国企重组业务的引导与关注。为防止盲（máng）目（mù）投资、无序（xù）扩张，坚守（shǒu）防范国有（yǒu）资（zī）产流失的底线，可通过培训交流（liú）等方式督促上（shàng）市国（guó）企审（shěn）慎筛选、调研并购标的，切实发挥事前（qián）尽职调查作用，提（tí）高并购质（zhì）效（xiào）。