一、引言

       上市公司的快速发展必须有（yǒu）充足的资金，但负债过多容易导致破产。债务重（chóng）组（zǔ）可以降低上市公司的债务风险（xiǎn），也是解决各类债务问题的基本方法。但在具体实（shí）施过程（chéng）中，会（huì）出现公司转移资金、偷税（shuì）漏税等违规现象，造成资产（chǎn）流失。

       目前，上市（shì）公司债务主要表现在以下几（jǐ）个方（fāng）面：一（yī）是（shì）公司债务遍地都是，且一直呈（chéng）现上涨趋势（shì），整体基数偏大。二是因（yīn）为负债不断增（zēng）加，使（shǐ）得上市公司要支付的（de）利息倍增，但一些上市公司的税前（qián）利润低（dī）于需（xū）要（yào）支（zhī）付的（de）利息。三（sān）是部分公司存有许多坏账。因此，债务重组（zǔ）成了大多数上市公司解决现（xiàn）实问题的重要手段，同时也可以利（lì）用债务重组帮助公司全面提（tí）升业绩。

二、债（zhài）务重组标（biāo）准对上（shàng）市公司的影响

1.遏制了关联（lián）方通过债务重组（zǔ）来控（kòng）制利润

       当前，债务重组标准（zhǔn）明确提出了债务人与债权人（rén）必须进行相应的信息披露。债务人必须在财报的（de）附录或者附注中，明确标（biāo）注本次债务重（chóng）组以（yǐ）何种方式进行（háng）、债务重组的总利润额（é）度、债权转（zhuǎn）股增加投资额、投资（zī）占（zhàn）债务人股份总额的（de）比例、债务（wù）重组中转让（ràng）的非现金资产的公允价值等内容。当前，相（xiàng）关标准旨（zhǐ）在强化债务重组时的（de）信息披露，提高了整（zhěng）个重组过程的透明度，从（cóng）而避免人为操纵（zòng）利润的行为（wéi）。

2.提升上市公司利润的透（tòu）明度

       目前，债务重组标准允许债务人与（yǔ）债权人把债务重组（zǔ）之后的损益计算进当期损益（yì），要求披露（lù）当期利（lì）润（rùn）的主要构（gòu）成及相应来源。正是因为有（yǒu）了信息披露，才使得公司利润的（de）透明（míng）度得到极大提升（shēng），保障了（le）相关利益者的权益，使他们可以更为清楚地了解上市公司的利润明（míng）细（xì），对公司的（de）经营状况进行基本评估（gū），降低（dī）投资风险。因此，提（tí）高利润透明度的好处主要体现在以下两（liǎng）方面（miàn）：一是帮助相关利益（yì）者降低（dī）投（tóu）资风险，避（bì）免资（zī）金受损（sǔn）。二是方便对（duì）公司进（jìn）行监管（guǎn）。

3.提升盈余管理空间

       目前，债务重（chóng）组标准允许把由（yóu）于债务重组所导致（zhì）的利润（rùn）计（jì）算进当期损（sǔn）益，不少（shǎo）上市公（gōng）司利用这一（yī）点（diǎn）来提高公（gōng）司当期的利润，这也为（wéi）盈余管（guǎn）理带来了一定空间。此（cǐ）次变更将导致一些上市公司通过债务重组确认（rèn）重组收（shōu）益，从而（ér）达到粉饰财务报表的目的。

三、上市公司债务（wù）重组问题

       完善债务重组指南的目（mù）的就是化解（jiě）公司的债务（wù）问题，并且（qiě）这是能够兼顾债务（wù）人与债权人利益的途径，是一（yī）种两全其（qí）美的方（fāng）式（shì）。但是在实际操作过程中，往往会陷入两（liǎng）难（nán）境地。债务重组已经成为调节债（zhài）务人与债权（quán）人利益（yì）的重要方式，但在上市公司债务重组的过程中仍然存在一些问题。

1.使用壳资源输血

       大（dà）部分上（shàng）市公司的债（zhài）务重（chóng）组都是使用壳资源，简单来说就是通过（guò）股权转让的方式（shì）吸引（yǐn）新的投资者进入壳公司，随后大（dà）股东会将自己的股份转（zhuǎn）进壳公司，以此达到改变壳公司财务现状的目的（de）。但是（shì），这种转让方式只是让公司的财（cái）报（bào）数据变得好（hǎo）看，对于（yú）销（xiāo）售渠（qú）道、销售方（fāng）式、生产（chǎn）经营等实质性的影响因素没有改善（shàn），说明了公司（sī）未能实现其造血（xuè）价值，而过去累积的债务（wù）并没有得到偿还。因此，这种方式虽然（rán）能让公司（sī）从（cóng）目（mù）前的亏损状态转为盈利状态（tài），但（dàn）经过（guò）一两年经营，债（zhài）务问题仍会加重（chóng）。

2.报告制（zhì）度改革（gé）比重大，盈余管理现状严重（chóng）

       结构调整的（de）总目（mù）标是优化资源（yuán）配置，谋求（qiú）发展（zhǎn）。在当前我国公司债务重组中，重组公司通过多种方式达到盈亏（kuī）管理（lǐ）的目的，通过（guò）虚假（jiǎ）重组牟利（lì）。对财务（wù）报表进行（háng）粉饰，以此完成借壳或者内外关（guān）联炒（chǎo）作，最终通过二级市场获取巨额利润（rùn）。

3.存在（zài）大（dà）量的关（guān）联方事（shì）务和协议传（chuán）输

       控股股东使（shǐ）用关（guān）联（lián）交易、转移或者挪用资（zī）金等一系列违法手段（duàn），造成上（shàng）市公司（sī）面临财务危（wēi）机，给上市公司带来了难题。但只要上市公司因为债务方面的问题（tí）面临退市的（de）风（fēng）险，大股东会快速利用壳公司进行资产（chǎn）置换，或者以债务补偿（cháng）等方式来暂（zàn）缓该公司（sī）遇到的情况（kuàng），导致（zhì）上市（shì）公司出现大量的盈余管理现（xiàn）象，这主要是因为（wéi）上市公司与其控股（gǔ）的（de）母公司存在（zài）紧密联系（xì）。在重组过程中（zhōng），以（yǐ）盈余管（guǎn）理（lǐ）为目的的上（shàng）市（shì）公司，大多是通过关联交易（yì）实现的。

4.财务报表（biǎo）数据不真实

       在（zài）债务重组的实际（jì）操作过程中，大部分债权人会做出（chū）退让，这是（shì）因为一般的资本价（jià）值远远低于（yú）债（zhài）务（wù）的账面价值，当债（zhài）务变为资本用以清偿债务时，价值会被高估，导（dǎo）致（zhì）财（cái）务报（bào）表数（shù）据不真（zhēn）实。而（ér）为了眼（yǎn）前利（lì）益，一（yī）些不良（liáng）的上市公司会修改财务数据，在债（zhài）务（wù）重（chóng）组的过程中就失去了信用，最终使得上市公司之间无法产生良性竞争（zhēng）、共同发展。

5.管理者违规问题

       部分（fèn）上市公（gōng）司的监管（guǎn）机制或多或少存在缺陷，一些管理者在债务（wù）重组的过程中借用债务重（chóng）组的机会牟利，甚至（zhì）在变卖债（zhài）务资产（chǎn）时恶意低估公（gōng）司的资产价值，使得公（gōng）司资产（chǎn）平（píng）白无故地流（liú）失，对上市公司的经营发展（zhǎn）造成（chéng）十分（fèn）不利的（de）影（yǐng）响，同时还会影响社会经济的健康发展。

6.债务重组的法律制度存在（zài）漏洞

       尽管我国（guó）制定了不少条例（lì）、法（fǎ）规来规范上市（shì）公司债务重组工作，但是这些并没（méi）有形成一套完整的法律体系（xì）。部分债（zhài）务人存（cún）在严重的财务问题，但是缺乏相应的法律来评估。因此（cǐ）在（zài）实（shí）际操作过程中（zhōng），对于债务人的财务状（zhuàng）况难以进行合理评估（gū），部分上市公（gōng）司（sī）违规利用（yòng）债（zhài）务重组来牟取私利。另外，因为对债务人的债务问题没有具体评判（pàn）标准，使得监管（guǎn）执（zhí）行力较弱。

四、上市公司债务重组问题产（chǎn）生的原因分析

1.从经济学角度（dù）分（fèn）析

       债务重组（zǔ）会引（yǐn）发严重的（de）道德风险和逆（nì）向选择问题。经营者可（kě）以（yǐ）通过申报虚假破产或亏（kuī）损信息、债（zhài）务重组（zǔ）等方（fāng）式获取利润，减（jiǎn）少债务（wù）规模，从而减轻经营者的压力。因（yīn）此（cǐ），债务重组（zǔ）不能（néng）有（yǒu）效提高我国上市公司（sī）的治理（lǐ）水平，甚至还会产生负面影响。

       准（zhǔn）确来说，债务重（chóng）组是一（yī）个关乎道德（dé）准则的问题，一是管理者是否选择账面造假（jiǎ）从（cóng）而（ér）牟取私利，二是债务重组（zǔ）只是解（jiě）决燃眉之急的权宜（yí）策略。因（yīn）为部（bù）分公司存在坏账、积压资（zī）产，而（ér）这部分（fèn）资产无（wú）法帮助公司渡过难（nán）关，在债务重组后的一段时间，公司又会（huì）变成原来的经营状态（tài）。因此，虽然债务重组可以缓解公司的债务问题，但是从具体工作来看，债务重组无法从根源上解决问（wèn）题。

2.从会计原（yuán）则角（jiǎo）度分析

       对（duì）于无法（fǎ）偿还债务的上市公司，一（yī）旦全部或（huò）部分债务（wù）被注销，每股收益将大幅增加，新准则也将增强大股东注入（rù）优质资产的积（jī）极性。新的债务重组准则规定，债务重组收入应（yīng）当计入当期损益。对于作为债（zhài）务人的上市公司（sī），新的债务重组准则意味（wèi）着一旦债权人让步，上市公司（sī）将直接计入当期收益并（bìng）计入损益表。债务（wù）重组确实有可能增加当期（qī）收益和每股收益。

       有人认为，一些关联方在勾销债务的同时，如果（guǒ）表（biǎo）现（xiàn）良（liáng）好也可以操纵（zòng）股价，进行内幕（mù）交易。这是（shì）因为，首（shǒu）先，证券交易所要（yào）求（qiú）扣除（chú）非经（jīng）常性损益后的（de）净利润为正。上市（shì）公司债务重组（zǔ）的（de）利润，包括（kuò）实际（jì）会计业务中的（de）营业外收入，属于非经常性（xìng）损益，应（yīng）在“摘帽（mào）减星”时（shí）予以扣（kòu）除。其次，大多数证券投资者的分析判（pàn）断（duàn）能力和自我保护能力都有了（le）很大提高（gāo），便于投（tóu）资者从债务重（chóng）组方（fāng）案中发现（xiàn）收益（yì），从（cóng）而做出合理选（xuǎn）择。在债务重（chóng）组（zǔ）的定义中，新准则明确（què）规（guī）定只有当债务人遇到（dào）财务困难时，债务减免才能确认为债务重组收入。

3.从财（cái）务管理角度分析

       事实上（shàng），会计准（zhǔn）则与盈余管理的关系是非常明（míng）确的，会计（jì）准则不是（shì）盈余管理的天（tiān）然动机，但会计准则本（běn）质上是（shì）盈余管理的工具。会计准（zhǔn）则限制了（le）盈（yíng）余管理（lǐ），但（dàn）盈余管理也成为减少会计准则牵制的手段。大（dà）部分（fèn）的债务重（chóng）组活动，债（zhài）权人会（huì）适时做（zuò）出一定让步，究其原因（yīn）还是账目上的价值比资（zī）本的价值（zhí）高，在债务重组（zǔ）时，当债务转换为（wéi）一定的资本用以还（hái）债，资本的价值就会（huì）被（bèi）高估。

五、上市公司（sī）债务重组问题（tí）的解（jiě）决对策

1. 建立有（yǒu）效的破产机制，完（wán）善上市公司债务偿还机制

       偿债担保（bǎo）机制主要包（bāo）括预（yù）付款担保机制（zhì）和担（dān）保后机制。预付款担（dān）保（bǎo）机制主要（yào）包括自（zì）动履（lǚ）约机制、信用配给机制、债（zhài）务期限（xiàn）与债务资金使（shǐ）用、抵押担保等。担保后机制主要包括自发（fā）和解、破产清算和重组。建立有效的破产机制是债务偿还机（jī）制有效运（yùn）行的关（guān）键。一个有效的（de）破（pò）产机制可以（yǐ）达到（dào）惩罚经营者（zhě）和债权人（rén）的双重目的。由于国有股规模巨大，亏损公司很难通（tōng）过破产（chǎn）机制退出（chū）市（shì）场。在清（qīng）算过程中，债权（quán）人（rén）无权（quán）干涉公司（sī）的经营（yíng）管理。

       此（cǐ）外，我国（guó）社会（huì）保障制度不完善也影响（xiǎng）了（le）破（pò）产（chǎn）机制（zhì）的（de）建立和完（wán）善。我国（guó）在2006年（nián）8月颁布了（le）《中华人（rén）民共（gòng）和（hé）国企业（yè）破产法》，并于2007年6月（yuè）1日实施（shī），使得破产机（jī）制更为合理有效。

2.依（yī）法明确债务重组的范（fàn）围及对（duì）象

       不是所有的债务公司（sī）都可以进行（háng）债务重组，这主（zhǔ）要取（qǔ）决于债务人的偿（cháng）还能力。部分公司因（yīn）某（mǒu）些（xiē）特殊原因（yīn）出（chū）现暂时经济损失或财务困（kùn）难，但经营质量较好，行业发（fā）展前景（jǐng）良（liáng）好。在（zài）外部的帮助下，这些（xiē）公司可以走出困境，创（chuàng）造更美好的未来，这些公司应该（gāi）是债务重组的（de）主要目标。

3.完善公（gōng）司治理优（yōu）化内部会计环境

       要尽（jìn）快（kuài）适应新（xīn）准则（zé），完善公司治理，优化资本结构，避免（miǎn）债务危（wēi）机。一般来说，公司债务（wù）危机的表现主要包括经营业（yè）绩差、现金创造（zào）能力弱、资产（chǎn）负债率高。对于大多数经营资产不（bú）佳的（de）公司，只（zhī）有通过债（zhài）务重组，改善公司（sī）的财务结构（gòu），才（cái）能为下一次资产重组（zǔ）创造条件，为公司弥补亏损（sǔn）提供可（kě）能。

       一家公（gōng）司的最佳资本（běn）结构应该平衡债务价（jià）值最大化和金融危机的成本，这就（jiù）是所谓（wèi）的权衡理论。公司应在（zài）正确认识融资风险的基（jī）础上，把（bǎ）握融资（zī）风险的防范措施，将资产（chǎn）负债率控制（zhì）在合（hé）理范围内，使公司获得债（zhài）务管理带来的财务杠杆收（shōu）益，降低风险。为了让债务重组成为公司的发展机遇，需要制订完整（zhěng）有效的重组计划。这不（bú）仅需要财务结（jié）构的表（biǎo）面调整，还需要管（guǎn）理结构（gòu）、治理（lǐ）结构（gòu）和（hé）产权结构的深刻（kè）变革。

4.完善会计管（guǎn）理（lǐ）机制

       想要掌握上市公司的（de）财务情况，通过财务报（bào）表即可得知，但是财务报表的真实性有待进一（yī）步（bù）确认。上市公司的发展与财务数据的真实性有着千丝万缕（lǚ）的（de）关系。一些上市公司会要求会计人员修饰财（cái）务报表，通（tōng）过这（zhè）种非法手段使财务报表（biǎo）数（shù）据（jù）更好看。尽（jìn）管这是公司（sī）管理层的要求，但实际执行人依旧是（shì）会计人员，因此（cǐ）要加强（qiáng）会计（jì）人员管（guǎn）理，对（duì）于违（wéi）反（fǎn）相（xiàng）关规（guī）定的会计人员（yuán）要从严处（chù）理。这样既能（néng）起到警示作用，又能加（jiā）强监管，也能够建立（lì）健全会（huì）计（jì）体系。

5.完（wán）善监督管理机制

       债务人可以通（tōng）过填写错误（wù）的财（cái）务报（bào）表，从而在债（zhài）务（wù）重组过程中（zhōng）获（huò）利。因此，要想制止这些违规行（háng）为，国家（jiā）必须成立相关（guān）的监（jiān）督机（jī）关进行监督。一（yī）是能够提高财务管理水平。二是为上市公司营造一个公平（píng）健康的（de）市（shì）场环境，规范公司纪律。三是增（zēng）强投资方与（yǔ）上市公司（sī）公司之间的（de）信任（rèn），避免财产流失。上市公司应该主动、定时披（pī）露财务报表（biǎo），让投资（zī）者（zhě）能够（gòu）在第一（yī）时间获取该（gāi）公（gōng）司最新的信（xìn）息。

6.完善相应法律法规

      债务重组要想顺利实（shí）施，必须有完备的（de）法律制度保（bǎo）障。因此，有（yǒu）关部（bù）门（mén）应加强法制建（jiàn）设，进一步（bù）修订和完善法律（lǜ）法规体系。

      首先，为了（le）避免一些上市（shì）公（gōng）司的违规行为，有必要明确债务重组的对（duì）象、过程（chéng）和范（fàn）围。

      其次，结合我国（guó）上（shàng）市（shì）公司的现（xiàn）状（zhuàng），分析债务重（chóng）组中遇到的问题，借鉴国际（jì）上的成功经验（yàn）和做法，制（zhì）定出适合我国上市公（gōng）司发展需求的（de）债务重组法（fǎ）律法规体系。

      最（zuì）后，要规（guī）范债权人（rén）与债务人之间的（de）利益关系，防（fáng）止债（zhài）权人（rén）与债务人之间串通，损（sǔn）害其（qí）他投资者的合法权益。

六、结语

       本文通过对当前（qián）我国上（shàng）市公司债务重组（zǔ）的研（yán）究（jiū），针对使用空壳资源进行“输（shū）血”而（ér）不是“造血（xuè）”这一问题，进行（háng）了（le）深入阐（chǎn）述。然后，从经济学角度、会计原则（zé）角度及财务（wù）管理角度等方面进（jìn）行（háng）了相关分析，针对问题提（tí）出了以下几点解决对策：一是建立有效的破产机制，完善（shàn）上市（shì）公司（sī）债务偿还机制；二（èr）是合理（lǐ）确（què）定债务（wù）重组（zǔ）的对（duì）象与范围；三是完善公（gōng）司（sī）内部治理，优化内（nèi）部会（huì）计环境（jìng）；四（sì）是完善会计管理机（jī）制；五（wǔ）是完（wán）善（shàn）监督管理机制；六是修订（dìng）与完（wán）善相应法律法规（guī）。希望（wàng）能够促进上（shàng）市公司债务重组工作规范（fàn）化。